阿联酋:将于2019年上半年引入首次代币发行的监管规定

据The National 12月21日报道,阿联酋金融监管机构将于2019年上半年发布该国针对首次代币发行(ICO)的监管规定。

据报道,阿联酋证券和商品管理局(负责监管和监督市场)已与阿布扎比证券交易所以及迪拜金融市场合作,联合开发一款ICO代币交易平台。

证券和商品管理局的首席执行官Obad AI Zaabi宣称,该监管机构已与律师事务所签订协议,来为ICOs的发行制定监管沙箱和规则书。

新闻中解释道,术语“监管沙箱”是指“促进金融技术行业发展的准则”。而在谈到发布时间时,Zaabi则表示:ICO的法律要求将于2019年上半年结束之前完成。

他还补充道,交易所方面也需要更多时间进行进一步的技术采用和基础设施建设,对此Zaabi总结道;

“我们的市场是开放式的。也就是说ICO的注册和许可适用于来自世界各地的各类公司。同样,我们的市场也是有需求的。目前,我们也已经收到一些关于进行加密资产和代币发行的请求。”

此外,阿联酋最近也提出了其他倡议来促进国家内区块链技术的采用。正如Cointelegraph之前所报道的,阿联酋银行联合会的咨询委员会也已讨论将区块链技术应用到成员银行。阿联酋中央银行正与沙特阿拉伯金融管理局(SAMA)合作联合发行一种可在两国跨境交易中被接受的加密货币。

2019年区块链及加密代币前景预测

2018年,金融科技有很多重大发展,但由于英国脱欧、美国中期选举等诸多政治因素,也有很多不确定性随之而来。尽管明年的政治环境尚不明朗,但金融业内人已经做出了相关的预测:金融科技领域将会有哪些创新,以及安保和市场服务企业将如何适应改变。

本文编译自《福布斯》杂志,收录诸位经济学家和区块链从业者对区块链的看法与见解。

以下是翻译内容:

01

区块链

2019年,区块链注定要进入一个新的时代。众多行内专家预计,主流企业、慈善和金融机构将广泛启用区块链。同时,区块链在其他很多领域也具有其技术优势,预计可在日常生活中发挥重要作用。

我相信2019年会出现更多基于区块链的证券发行。我估计会有越来越多的项目会被推出,以作为传统投资者进入区块链领域的初步尝试,这将使得投资比以往更便捷,而区块链项目的普及度、合法性也将得到提高。

——Frank Wagner,INVAO创始人之一

区块链的潜能巨大,但要真正实现它们还有很长的路要走。在这过程中,我们必须不断战胜各种难关,比如,目前尚没有学习区块链的正式渠道,区块链领域也还缺少顶尖的人才。然而最重要的是,区块链从业人员必须持续的研究区块链技术、推进区块链技术的发展,以及在全世界建立稳健发展的开源开发文化。因此我认为区块链技术可能带来的革命性改变不会在之后短短一年就实现。

——Max Kordek,List首席执行官及创始人之一

目前很多区块链项目在持续发展,因此我认为2019年区块链领域会在一定程度上发展成熟。很多工作团队夜以继日地推出各种革新性的项目,在诸多领域为目前停滞不前的传统系统注入新鲜血液,提高行业效率,因此2019年区块链领域也必然会有稳健的发展。

——Nick Cowan,The Gibraltar Blockchain Exchange首席执行官

我们认为对于应用区块链兴趣最浓的企业将来自金融业和供应链。通过Hyperledger、Ethereum Enterprise Alliance和Corda我们可以看到,区块链运用在这两个领域已经经过了一定的发展。因此,2019年必然会有更多的企业投入更多的时间和资源,来思考如何利用区块链带来的分布式特性和透明度来调整它们的事业规划。

——Luka Horvat,Toptal平台精英开发者、区块链工程师

02

人工智能

人工智能在区块链、加密代币安全等众多都能发挥作用,因此取得的进步注定将超越整个行业标准。企业必定会使用人工智能(AI)来改善客户体验,也可能用于减少某些领域的运营成本。

2019年,启用AI和机器学习的企业将会更多,以改善客户体验,不管是用于增强聊天机器人的功能、提升客服速度,还是目前仍在设想阶段、定位高端市场、能根据年龄、性别甚至温度识别人类的识别软件。

——Brent Jaciow,Utopia Music区块链事物负责人

2019年,人工智能的使用将会增加。AI能带来很多好处,其中一点是,人工智能,尤其是机器学习算法,能够比人类更快地捕捉、分析数据及将数据分类。这就使得使用AI的公司得以更快地识别专利,并据此来调整现有的系统,或创造新的系统,来解决机器学习出现之前,人类传统的低效率系统未发现或无法解决的问题。

——Dustin Plett,Consensus AI首席战略官

当人类渐渐摆脱现金、银行卡和电子设备,2019年将迎来生物识别的时代:使用每一个人从出生就保持的生物特征来快速高效地证明自己的身份。再往后发展,我们应能确保对自己的身份有着绝对的掌控,这是一项基本人权,我们有权保持匿名,我们保有被忘记的权利。

——Nick Dryden,Sthaler创始人及首席执行官

03

代币

2019年,加密代币将成为所有代币中最流行的一种。越安全的线上货币越能吸引主流投资者,同时,投资者可能跨越代币投资和传统投资之间的差别。

由于区块链的发展,金融科技将持续为现有网络和企业提供低成本、可靠的安全保障。区块链将增强AI、大数据和物联网等新兴技术,为众筹提供代币化的激励机制,以及增强数据安全。更重要的是,区块链为诸多领域创造代币化/货币化数据市场的能力将加快增长。2019年,证券型代币将促进经济大幅增长,同时连接加密代币与传统投资银行、资产经理和投资人。证券型代币是以有资质的实体资产为基础的,它为传统的金融业提供了一种交易资产同时进入加密代币领域的方式。从市值百亿的韩国博彩巨头Nexon买下2个加密代笔交易所可以看出,线上博彩和数字资产也将成为主流的加密代币使用领域。

——Jehan Chu,Social Alpha Foundation(SAF)创始人之一、Kenetic Capital经营合伙人、创始人之一

尽管证券型代币仍在其发展的初期阶段,但在金融界已经掀起了史无前例的热潮。它提供了一种所有企业可以通用的协议,使得不同企业之间可以无隙地转移资产。这就预示着资金可以在全球畅通地流动,也使得未来必须的全球性的项目有了全球性集资的渠道。

——Jaron Lukasiewicz,Influential Capital创始人及首席执行官

代币的模型正在改变。企业渐渐意识到并不是所有的项目都需要代币,有实体资产支持的证券型代币发行将变得更流行。同时,随着代币持有人市场的减小,回购等方面激励机制也有所创新,并且我认为会有更多的创新出现。

——Atsushi Hisatsumi,市场推广及区块链发行代理机构Extravaganza创始人

04 

管理条例

过去几个月,全球的政府和金融机构都在关注着区块链和金融科技,并且评估着如何才能更好地管理这个新兴市场。业内人士曾预言2019年整个行业将面临更严厉地管理条例,这将会给该领域的企业带来一些困难,但同时也为创新和发展提供了一个机会。

2019年整个行业将面临的最主要的困难就是各种管理条例将逐步完善。金融科技发展极其迅速,从业者必须根据条例来调整自己,同时与管理组织保持及时、良好的沟通,以确保各种条例不会阻碍行业发展。在资本主义3.0中,创业者必须将规则制定者视为自己合作伙伴,从早期就将他们列入考虑,并且与他们保持良好的沟通以在双方之间建立理解,以及从中了解规则制定的前景以指导自己的发展。

——Brent Jaciow,Utopia Music(基于区块链的音乐追踪及溯源平台)区块链事物负责人

我的预测是,整个行业会将重心转向利用区块链解决现实世界的问题,而不是纠结于某一特定代币的成功或失败,或是市场的起伏。2019年,我希望我们不仅应该在法律方面应用区块链技术,而应该把他应用于众多的行业,充分发挥区块链的透明度、速度、

效率和可靠性。

——Casey Kuhlman,Monax首席执行官及创始人之一

2019年,继美国的SEC和香港特别行政区的SFC最新指南之后,各种管理条例、声明将大幅增加,为加密代币业提供法律框架及沟通渠道。这些清晰的框架是整个行业所亟需的,它们将为从业者提供清晰的指导,以更合法地推进工作。

——Jehan Chu,Social Alpha Foundation(SAF)创始人之一、Kenetic Capital经营合伙人、创始人之一

05 

网络安全

网络安全从业者注意到了资本主义3.0新时代带来的一系列新问题。网络攻击是真实存在的,并且是目前对企业的最大威胁之一。从业者需要找到新的解决方案来安全地转移资产,同时使用区块链等新兴技术来安全地为客户储存数据。

根据世界经济论坛本月早些时候发布的研究,网络攻击是目前对于企业最大的威胁之一。这种威胁还在不断增加,因此网络安全必须不断增强。而我认为金融科技公司将会投入更多来寻找保障安全的方式。对于金融服务业而言,最重要的就是客户的信任。而无力建立内部安全保障方案的企业将·需要专注于端对端数据加密的外部企业伙伴来保障客户的数据安全。

——Robertas Visinskis,Mysterium Network(开源、非营利性安全及隐私组织)创始人

我们希望2019年数字资产交易所持续巩固自身,以及数字资产质量提高。Bakkt和Fidelity的到来将带来亟需的透明度及安全性的提高,包括安保组织对洗钱贸易及其他市场操纵行为的打击。投资将持续从实用型代币向有明确使用途径的数字资产转移(比如XBP和跨境汇款)。证券型代币和代币化的资产将全面发展,尽管速度会比行业期望的稍慢一些。这些发展,以及逐渐完善的法规,将吸引更多的企业投资,而加密代币也将成为一种合法的新资产类型。

——Cristian Gil,GSR创始人

根据我在支付市场的多年经验,我认为金融科技业和银行业越来越需要更先进的技术来在识别确认客户,也需要为KYC和AML过程提供一种新的视角。更重要的是,由于欧洲支付指令修订案(PSD2)银行业和金融科技业将有更多的合作。这与科技界的投资也息息相关,因为就目前来说,由于法律系统不够完善,大多数的银行并不愿意于金融科技界打交道。

——Lucas Jankowiak,SecurionPay首席执行官

06 

市场推广

金融科技服务领域的市场推广正在不断地发展,以适应科技界飞速发展的创新创业。包括加密代笔在内的新的投资方式对于消费者对他们的看法有明确的记录,这些看法不受任何过去金融危机的影响。这个市场是开放的,而推广者在积极探索如何将这一点充分利用到大型企业以及新兴公司的推广中。

金融服务新兴企业倾向于将大多数的问题视为技术问题,但这种“做好自己的产品和服务,自然会吸引来客户”的想法是行不通的。相反的,推广任务是不可避免的。新兴企业没有数十年积累的品牌可以依靠,和潜在用户之间也不存在建立好的关系,更糟糕的是,市场可能根本无法理解它们的产品,或者这种产品无法描述。只有那些处理好推广问题的新兴公司才能在竞争者中脱颖而出。

——Mike Teasdale,Harvest Digital创始人及规划总监

如今,60亿人,即世界人口的84%,生活在新兴市场中,其中20亿人接触不到传统的金融机构。我认为,随着更多的人接受并投资区块链项目,这项技术将史无前例地发展到这些市场,给所有规模的投资者接触真实全球经济的机会。

——Craig McGregor,DSTOQ创始人之一

经过两年代币交易的野蛮发展,区块链项目开始意识到有效的市场发展需要时间、信任和品牌建立。如何赢得用户和客户是新兴企业面临的最大问题之一,而对于基于区块链的金融科技公司而言,这意味着理解产品是否能迎合市场,以及能否将品牌推广到合适的人群。2019年将筛出一些仅图谋着一夜暴富的公司,而保留下真正计划发展的公司。

——Jared Polites,BlockTeam Ventures风投合伙人

《一千零一币》华人首获美国STO牌照Rapidash CEO 黄伟回应STO历程

简单来说,STO是资产转换成数字化通证,然后在法律框架下发行通证去募资的模式。详细点来看,STO是实现了监管的通证,将金融资产或权益(股权、债权、知识产权、黄金珠宝)转变为链上加密数字权益凭证,同时符合监管框架,受美国证券交易委员会(SEC)认可。那STO的过去与未来如何?美国为何支持?以及在此模式下的数字货币是如何交易的呢?

01 SO和STO是从何时开始的发展的

SO很早就有了,大概是从六七十年代开始的,中间改过一次宪法大概是1994年前后,也就是说在正式版本前也是比较乱的。之前的SO也是可以进行融资的,但是通过纸质的载体。他的流通和影响力非常的有限,现在通过STO这个概念,流通和影响力就变得没有国界,没有地域。真正的sto应该是在去年开始的,去年的Filecoin、Telegram开始了大规模的融资。Telegram其实是在俄罗斯的一家公司,去查他的文档,你会发现他是一家俄罗斯公司和一家中美洲国家公司一起在美国做的。他们去年融了16亿美金,这在区块链行业算是非常大的,所以Rapidash在申请STO的时候,大部分的文档都是参照Telegram进行申请的。还有Filecoin,他们融了2.7亿美金,所以区块链行业的STO是从去年开始的。

STO对于其他行业来说就非常常见了,其中最大的行业是房地产,那房地产如何利用STO呢?比如说大家想一起炒房,但一个人没有那么多的钱去投资,那么OK,大家每人凑一万块做成一个大的基金,但这个基金是不发行代币的。相当于房地产基金,是一种实物资产数字化的模式。通过STO拿到牌照的今年大概有30多个吧,去年的话就很少只有五六个。

02 STO有国界划分吗?

不同国家之间不同的条款,比如说我们举一个例子,Rapidash,我们本身在美国就有一个公司,我们做了一个VIE架构(可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即”VIE结构”,也称为”协议控制”,是指境外上市实体与境内运营实体相分离)就是说我是美国公司,去申请Reg D和Reg S的时候进行两者的结合,Reg D的融资面对的是美国的投资人,而Reg S面对的是除美国以外的投资人,当两者结合起来你就可以做全球的融资了。简单的讲,如果中国的项目想做到合规,你得同时拥有一家美国公司做VIE架构。

03美国是如何看待区块链和STO的?

说到美国就很有意思了,其实美国是一个非常开放的国家,他对各种经济条款他非常的开放。因为毕竟他的资本主义已经两百年了,他对各种证券法、各种法律法规已经非常的完善了。前一段时间香港办了一个STO沙箱活动 ,其实我可以看到他们上面写的东西,基本上都是学美国的。现在包括有STO的从业者经验,注册经验,在未来都会向美国看齐的,大部分都会复制他们相关的法律法规。如果我们在美国做到合法合规,在未来其他的国家同样能做到合法合规。

04 STO的未来会是怎么样的

STO的未来的话我还是很看好的,因为STO有两个优点,第一就是他可以把一些资产可以碎片化,也就是我刚才举的例子,可以增加大家的参与度。第二他引入了政府的监管,过去ICO是没有人去监管的,包括美国政府也没有办法去做监管。像前段时间SEC就处罚了两个ICO项目,让这两个项目将钱还给投资人,因为你没有干活啊。所以美国的法律还是非常的严厉的。所以STO未来会有非常广阔的前景的,他的流通性会更强,特别是在国内我看到一些优质的项目他们的融资非常的困难,通过STO会变得相对容易一点。

05 如何看待北京金融监管局对STO的驱离呢

首先这个词他就用得很有意思,他说是予与驱离。也就是说他对这个事情可能是,我不懂 你不要在我的地界上捣乱。第二就是他没有仔细的去研究相关的法律法规,因为法律也是一种不停的进化的过程。我相信在未来我们的政府也会去仔细研究美国的证券法,将他们之中好的东西引入到我们的体系当中,当然了现阶段说的驱离本质上的原因是没有相关的法律法规。

06 STO发行的数字货币如何进入二级市场去交易

大家去注册STO的时候会发现,并没有听说过STO交易所。比如IPO,我们有深圳交易所、上海交易所,他是有一个国家合规的交易所,而STO的话你想做一个合规的东西,你必须要有一个合规的交易所。现在在美国合规的STO交易所有OpenFinance和TZERO。TZERO我想大家应该都听过,他是第一个STO的项目,本质上就是想做一个STO交易所。大家可能会问那STO交易所和ICO交易所有什么区别吗?其实这个最大的区别就是他里面的合规因素。如果你是一个STO交易所,你就要检查上币的人有没有相关的法律资质。如果他有SEC这种Reg D 或者REG S这种牌照的话,那么OK,你的项目可以在我的交易所中。而现在的交易所的话可能没有这些审批。包括KYC(Know your custome反洗钱机制)这些反洗钱步骤。所以说STO交易所更多的是在法律层面的升级,升级现有的ICO交易所。

就像我们做Rapidash STO的时候,会拿出一部分的研发力量做STO交易所。然后我们也在美国SEC申请各种相关的牌照。这样可以让整个STO交易变得更加合法合规,同时也会变得更加的容易。在技术上是和ICO一样的,不同的是多了一层法律法规,能够进行合规化的运营。

07 STO在监管下还能说是去中心化吗?

每个人对于去中心化的理解是不一样的,大家天天喊着去中心化,那为什么要去中心化呢?如果去中心化能让大家拿到更便宜的带宽、存储资源,大家会希望能够得到这种去中心化。如果去中心化他的效率不高,而且东西又贵,相信普通的人民没有人会去做这样的事情。去中心化只是一个技术,然而这个技术有些地方可以进行去中心化,有些地方不需要去中心化,那你就可以不用,如果中心化能够更多的保护你的权益,可以让你的资产更加的安全,那就没有必要去中心化,核心还是要保护普通群众的核心利益。

潮水褪去后,加密货币在2019年所面临的几个重大问题

2018年,加密货币领域经历了疯狂的市场行情和诸多的项目失败,我们也许会产生疑问,中本聪开创性的“比特币:点对点的电子现金系统”对于货币和金融来说到底意味着什么呢?

中本聪开创性的使用仅附有时间戳的日志、通过密码学进行保护,形成共享账簿的共识在内的诸多创新需要人们的认真对待。因为正是基于中本聪的创新才产生了数据区块链,而它可以形成可广泛验证的点对点数据库。

不过,区块链应用程序和加密货币资产要想在货币的长期演变中持续发挥作用,它们就必须要为用户带来真正的经济效益。尽管将加密货币金融市场纳入到公共政策规范中是至关重要的,但对于区块链和加密货币来说,它们所面临的最大挑战仍然是严格的商业用例。

那些借区块链、加密货币之名所进行的炒作在这里是行不通的。

在2018年,我们学到了什么?

区块链技术和加密货币通证提供了一种在互联网上无需依赖中心化中介来转移价值的替代方法。它们有望降低包括审查、隐私、结算成本,启动和维护成本在内的验证及网络成本。

也正是这些特性将区块链技术和加密货币直接与金融业的基本作用联系在了一起,而金融业的核心角色其实就是在一个经济体中有效地移动、分配、定价货币和风险。区块链和加密货币可以降低金融系统的成本、风险和经济租金(economic rents,指的是可以利用不同市场的价格差异而赚取的收入),这些资金占据了美国GDP总额的7.5%。

但是要做到这一点,区块链技术就必须解决它的许多技术和商业挑战,比如可扩展性、效率、隐私、安全性、互操作性和治理。行业改革和监管也必须围绕区块链技术的市场,特别是为加密货币交易所和首次代币发行建立秩序。

与此同时,金融业也一直在努力探索构建在Hyperledger Fabric、R3 Corda或Quorum等平台上的、不需要本地通证的私有链应用程序。

与简单地使用传统数据库相比,任何区块链用例的价值主张都需要进行严格的比较。特别是任何通证化的产品都必须要解决如何持续降低验证或网络成本的问题:与使用法币相比,此类加密货币资产如何让用户受益?。虽然货币只是一种社会结构,但它的历史告诉我们,当一种货币被广泛使用并具备货币的三种属性——记帐单位、交易媒介和价值储存手段——时,它就会产生巨大的网络效益。

从本质上说,任何区块链项目或任何首次代币发行(ICO)的通证,将不再是从公众那里筹集廉价资金的手段。在2018年后,风险投资家、大型现有企业和加密投资者在投资和项目方面可能会变得更有眼光、也会更加严格。

公共的政策框架

加密货币金融市场只有在建立已久的公共政策框架内,才能获得公众的信任并发挥其潜力。同任何其他技术一样,

我们必须防止逃税、洗钱、恐怖主义融资和逃避制裁等非法活动。我们必须在保持金融稳定的同时,促进公平开放的竞争。我们必须保护投资者和消费者。

虽然犯罪分子经常利用现有的金融系统进行洗钱活动,但加密货币已经为不法分子提供了新的犯罪方式。暗网上的市场通过使用加密货币进行非法药物和其他违禁品的销售。委内瑞拉、俄罗斯和伊朗等国家利用加密货币资金破坏其他国家的政策。此外,加密货币给全球税收的合规性也带来了新的挑战。

当然,加密货币市场对于投资者的保护也是严重不足的。

加密货币交易所

大多数加密货币交易所都是没有进行过注册的。在这里,操纵行为没有得到有效的制止,还有价值数十亿美元的加密货币被黑客盗窃。与传统的金融交易所相比,这些加密货币交易所缺乏受监管的劵商进行中介。此外,根据CryptoCompare 10月份发布的交易所评估,只有47%的交易所对“了解你的客户(KYC)”有严格的要求。

政府迄今为止的保障措施,如通过货币发行法来要求加密货币交易所和数字钱包的提供商,并没有让业内人士感到满意。

加密货币交易所是一个交易场所,它需要被视为交易场所并授权来保护投资者。非法的预先交易和其他操纵行为需要被禁止,交易所也需要全面遵守反洗钱法律。

在2018年后,我们将看到多个在美国进行注册的交易所——那些交易ICO通证的交易所将按照替代交易系统(ATS)的规定注册为经纪自营商,洲际交易所推出的新Bakkt交易所也将根据《商品交易法》进行注册并运营。

我们还可能看到200多家加密货币交易所的营业利润率的下降。

首次代币发行

迄今为止,在成千上万的ICO项目中,有许多都失败了,这让投资者损失了数十亿美元。安永最近的一项研究报告显示,截止到2018年第三季度,在2017年排名前几位的ICO项目中,有86%的项目通证价格低于其上市价格,只有13%的公司真正拥有可用产品。

例如,Filecoin在2017年10月筹集了2.5亿美元,但其产品要到2019年中旬才能上线。诸多的学术和市场研究也发现ICO市场充斥着诈骗和欺诈行为。

此外,全球各地围绕着加密货币,尤其是ICO如何符合现有的证券、大宗商品和衍生品法律展开了激烈的辩论。许多人主张那些面向未来消费的所谓“效用型通证”不是投资合同,但其实这是一种错误的区分。

通过项目方的设计,ICO混合了消费和投资的经济属性。ICO通证的风险、盈利预期、营销方式、交易所交易、有限供应和资本形成,都具有投资产品的属性。

在美国,几乎所有的ICO项目都将符合美国最高法院根据证券法定义投资合同的Howey Test。正如诗人James Whitcomb Riley在100多年前所写的那样:

当我看到一只鸟像鸭子一样走路、像鸭子一样游泳、像鸭子一样嘎嘎叫时,我就会把它当做鸭子。

到2019年,我们可能会继续看到大量ICO项目的失败,募集资金总额的下降。监管机构和法院也将通过增加执法案件和相关私人诉讼的数量,来为这一市场带来更多的透明度。

中央银行

各国央行正在研究区块链技术和加密货币市场,它们在一方面着眼于本国的金融稳定,另一方面也着眼于这些技术对于它们发行和监管的法定货币来说到底意味着什么。

加拿大的项目Jasper 和新加坡的项目Ubin正在探索使用受许可的区块链应用程序来更新银行的支付系统。

虽然政策挑战很大,但一些央行也在考虑通过所谓的“央行数字货币(CBDC)”来向公众开放央行支付系统和数字储备。值得注意的是,有两个处境截然相反的国家(一个经济实力强大,一个困境重重)对CBDC进行了评估。在瑞典,纸制克朗的使用量已经逐渐减少,世界上历史最悠久的央行瑞典央行也正在研究一个关于电子克朗的项目,来向公众直接提供电子货币。

尽管有报道严重质疑Petro的合法性,但是面临恶性通货膨胀、经济不稳定和制裁的委内瑞拉也正在推动公众使用这种据称是以石油为背书的通证。

2018年后

虽然中本聪发明的比特币已经经历了10年的考验,但依然还有不少问题存在,比如“比特币在2018年后意味着什么?”中心化的中介机构仍然是我们经济的真实组成部分。金融部门正在探索获得许可的私有区块链应用程序,而不是加密货币。

如果降低验证和网络的成本带来的好处确实大于区块链技术的成本、挑战和复杂性的话,那么区块链在商业经济范围内的用例是否能够被发现?一些较小的概念是否会蓬勃发展,并为区块链技术和加密货币的进一步开发和采用提供桥梁呢?

对上述这些问题,特别是获得许可的私有链应用程序,我仍然持乐观态度。

那么开放的区块链项目和加密货币通证呢?用户会在与此类项目相关联的本地加密货币通证中找到真正的经济价值么?随着加密货币市场的崩溃,我们可能会逐步解开这些问题的答案。

正如沃Warren Buffet在2002年伯克希尔•哈撒韦遭受重大损失后,在致董事长的信中所写的那样:

毕竟,只有当潮水退去时,你才会知道是谁在裸泳。

火币杨锦炎:新加坡《数字代币发行指引》修订亮点及其对区块链行业的影响

新加坡金融监管局于2018年11月30日修订了其《数字代币发行指引》(下称《新指引》),修订和补充了2017年11月14日颁布的《数字代币发行指引》(下称《旧指引》)。这是新加坡政府对数字代币发行出台的新政策,值得业界重视。我们对修改主要亮点进行梳理,并对其业界影响做简要分析,供业界参考:

一、将数字代币的商业信托纳入“资本市场产品”

这涉及到对2.3.3和2.3.4的添加以及对2.4的修改。在旧指引中如果数字代币构成证券,债券或集合投资的某一单位,则将被认定为资本市场产品。新指引中,除去既有的认定,如果数字代币构成商业信托中的某一单位或任何以证券为基础的衍生合同,也将本认定为证券和期货法定义的“资本市场产品”。

严格来说,2.3.3和2.3.4条款的添加,不应当被理解为新加坡金管局扩大了对于“资本市场产品”的认定范畴,尤其考虑到无论在旧指引还是在新指引中,金管局都一再强调“2.3条款对于资本市场产品的列举并不是穷尽的”。新指引所增加的商业信托和衍生品不过是新加坡金管局对于市场中经常出现的资本市场产品的列举,让从业者对金管局的判断尺度有更清晰的概念。

二、强化了监管主体和反洗钱反恐监管

新指引强调了反洗钱和反恐怖融资的相关法律和金管局的监管,突出体现再了对于旧指引第三部分的大幅改动,该改动主要体现在以下三方面:

被监管的主体几乎涵盖金融市场的全部玩家。

旧指引中,金管局仅仅说明了其会依法进行监管,并没有详细说明被监管的主体。而新指引中,明确说明,无论是一级市场募资平台,或者是就数字代币提供金融服务建议的从业者,亦或是二级市场交易平台,均需要存守反洗钱和反恐怖融资相关法律的规定。只要其:(1)系资本市场服务牌照的持有者;(2)系依法注册持牌的资管公司;(3)系依据证券与期货法Second Schedule的3(1)(d),3A(1)(d)和/或7(1)(b)豁免持有资本市场服务牌照的从业者;(4)系持牌金融顾问;(5)注册保险经纪人(依法豁免持有金融顾问牌照);(6)提供金融顾问服务建议且依法豁免持有金融顾问牌照;

强化了反洗钱与反恐怖融资的监管要求。

在新指引条款3.2中明确了从业者必须采取的反洗钱和反恐怖融资的具体措施。

三、支付型代币和稳定币要持牌经营

1.比特币被定义为支付型代币,将对支付型代币从业者发放支付牌照。

在新指引条款3.4中明确告知,新加坡金管局于11月19日向新加坡议会介绍了支付法案。依据新法,任何从业者提供任何涉及支付型代币的或者运营平台交易任何支付型代币的必须获得证照,并且遵守支付法案关于反洗钱和反恐怖融资的规定。

修改的案例一、案例六和新增的案例九涉及支付型代币问题。案例一的修改以排除法界定了“支付型代币”的定义,即如果“公司A”所发的Token A没有支付功能,不能用于商品的支付和债务的清偿,则,该种代币不具有作为社会接受的“交易媒介”的功能(即不具有支付功能),不是支付法案定义下的“支付型代币”。案例六的修改进一步解释了对于“支付型代币”的定义,同时对法币交易做出了规定。首先应当注意,金管局旧指引将“比特币”定义为“数字资产”,而新指引将比特币定义为“支付型代币”;其次,在旧指引中,金管局明确说明法币交易不受监管,但是在新指引中,金管局强调,虽然建立和运营支付型代币交易所不受金管局监管,但是金管局会依据支付法案要求交易所遵守反洗钱和反恐怖融资的规定。

新增案例九则进一步解释了在何种情形下,需要申请支付牌照,具体而言,一旦代币具备支付功能,则任何提供支付代币交易服务的公司必须依据支付法案申请牌照。

2.稳定币可能构成债券,发币者需要拥有相应的牌照。

该指引新增了“案例十一”,涉及稳定币。如果发行稳定币换取的资金用来在银行形成资金池,且持币者有权换回美金,发币者无权取消或者赎回代币。金管局认为,在此情形下,发币公司实际有义务赎回代币,代币的本质是发币者对持币者的债务,该类代币构成债券。发币公司应当持有资本市场服务牌照,且稳定币由可能被支付法案定义为电子货币,因此发币公司也应当持有支付牌照。

四、强调新加坡证券币标准有别于美国

《新指引》新增案例七,着重阐述了美国证券法和新加坡证券与期货发的区别。该案例说明了在美国依据豪威测试(Howey Test)被认定为证券代币的数字资产并不当然在新加坡被定义为证券代币。金管局强调:(1)在二级市场交易的行为,并不一定导致某一代币被视为新加坡证券期货法定义的资本市场产品;(2)豪威测试在新加坡不适用,对新加坡没有约束力;(3)无论美国法如何就某一代币进行定义,新加坡金管局只会依据证券和期货法对该代币进行评估。

该案例的重点在于,某一代币在美国被定义为证券币,并不影响其在新加坡被定义为实用性代币的可能性,新加坡依据其本国法律对某一种代币是否构成新加坡证券和期货定义下的“资本市场产品”进行独立的判断。由此可以得出,在美国被定义为证券币的代币,如果依据新加坡证券和期货法被定义为实用性代币,则仍然可以在非许可交易所/注册市场经营者(AE/RMO)交易所进行交易

五、积分不构成“资本市场产品”

《新指引》新增案例八,主要分析拥有“积分回馈”性质的代币。如果该种代币(1)赋予持有者拥有平台投票权利,(2)可以作为平台参与者的激励,(3)不赋予代币拥有着其他权利;则,积分型代币不是证券和期货法定义下的“资本市场产品”。但是,发币者必须遵守反洗钱和反恐融资的相关法律以及个人信息保护法。

六、代币回购具有证券属性,需持牌进行

《新指引》新增案例十主要分析具有“回购”性质的代币。金管局认为,如果发币公司依据合同有义务从代币持有者处回购代币,则该种代币可能被认定为债券。因此发币公司需要持有资本市场证照。

七、新加坡《新指引》对业界的影响

新指引所反映的监管脉络与旧指引是一致的,突出变化体现在了以下方面值得关注:

1.币币交易从业者应密切关注支付牌照。

需要留意支付法案对“支付型代币的”定义,即,什么样的代币构成支付型代币。如果依据指引所说比特币构成支付型代币,可以认定,在新加坡开设的币币交易所需要依据支付法案申请牌照。

2.法币交易通道有放开的可能。

根据案例六,所有法币交易所需要依据支付法案申请牌照。事实上,新加坡法律虽然原本未对法币交易所进行监管,但是通过银行开户严格控制了法币交易所的存在。支付证照的发布,实际上有助于交易所的合规,体现了新加坡政府意图在使交易所遵守反洗钱和反恐融资法律法规的前提下开放法币业务的可能。

3.STO在新加坡的顺畅程度值得探讨。

《新指引》更加明确了构成证券和期货法定义下“资本市场产品”的代币类型,并且列举案例说明了市场上存在的几个突出问题,包括:(1)仅拥有“积分回馈”性质的证券不构成“资本市场产品”;(2)拥有“回购”性质的代币可能构成债券,可以被认定为“资本市场产品”。证券型代币在新加坡的发行渠道是清晰的,其顺畅程度值得探索和期待。

4.新加坡对证券型代币(ST)的界定范围明显小于美国,给使用型代币(UT)留出了更大的法律空间。

该指引明确,美国对于证券型代币的认定标准对新加坡没有约束力。美国被认定为证券币的代币,在新加坡有可能被认定为实用性代币,证券与期货法是新加坡认定证券币的标准,而非美国的豪威测试(Howey Test)。这释放了新加坡对UT更加友好的态度。

5.应重视新加坡的相关牌照政策。

(1)支付牌照即将出炉。新加坡政府拥有极高的信誉,根据行政法,政府不会用不具有效力的(不可能通过的)法案来误导社会,因此监管机构明确依据尚未通过的法案提供指引,侧面证明了该法案大概率会在议会通过,数字代币的支付牌照即将出炉。

(2)资本市场服务牌照和许可交易所/注册市场经营者的申请仍然没有提供明确指引。

新指引仅仅分析了在什么情形下需要申请资本市场服务牌照或取得许可交易所/注册市场经营者身份,但是并没有列举申请的方法。

1)根据现行的2016年12月1日最后修改的“关于授予除基金管理和房地产投资信托管理以外的资本市场服务牌照的标准指引”,现行法系依据传统行业的标准而设立,新兴的数字资产从业者根本无法满足其相应的申请要求,换言之,如果现有规则不改变,数字资产从业者根本没有获得资本市场服务牌照的可能性;

2)金管局在2018年5月提交的“关于认可市场经营者之制度的审查”,为数字资产交易所申请为许可交易所/注册市场经营者提供了方案,但是在新指引中完全没有提及,可见新加坡政府对此态度尚不明确;

3)新指引中同样没有明确说明,根据豁免条款发行的证券代币,是否可以在不具有许可交易所/注册市场经营者资格的交易所进行交易,留下了可以探索与期待的空间。

本文作者:杨锦炎,火币律林总经理,中国政法大学法学博士,最高人民法院博士后

王博崇,火币律林高级总监,新加坡执业律师,新加坡管理大学法学博士