火币杨锦炎:新加坡《数字代币发行指引》修订亮点及其对区块链行业的影响

新加坡金融监管局于2018年11月30日修订了其《数字代币发行指引》(下称《新指引》),修订和补充了2017年11月14日颁布的《数字代币发行指引》(下称《旧指引》)。这是新加坡政府对数字代币发行出台的新政策,值得业界重视。我们对修改主要亮点进行梳理,并对其业界影响做简要分析,供业界参考:

一、将数字代币的商业信托纳入“资本市场产品”

这涉及到对2.3.3和2.3.4的添加以及对2.4的修改。在旧指引中如果数字代币构成证券,债券或集合投资的某一单位,则将被认定为资本市场产品。新指引中,除去既有的认定,如果数字代币构成商业信托中的某一单位或任何以证券为基础的衍生合同,也将本认定为证券和期货法定义的“资本市场产品”。

严格来说,2.3.3和2.3.4条款的添加,不应当被理解为新加坡金管局扩大了对于“资本市场产品”的认定范畴,尤其考虑到无论在旧指引还是在新指引中,金管局都一再强调“2.3条款对于资本市场产品的列举并不是穷尽的”。新指引所增加的商业信托和衍生品不过是新加坡金管局对于市场中经常出现的资本市场产品的列举,让从业者对金管局的判断尺度有更清晰的概念。

二、强化了监管主体和反洗钱反恐监管

新指引强调了反洗钱和反恐怖融资的相关法律和金管局的监管,突出体现再了对于旧指引第三部分的大幅改动,该改动主要体现在以下三方面:

被监管的主体几乎涵盖金融市场的全部玩家。

旧指引中,金管局仅仅说明了其会依法进行监管,并没有详细说明被监管的主体。而新指引中,明确说明,无论是一级市场募资平台,或者是就数字代币提供金融服务建议的从业者,亦或是二级市场交易平台,均需要存守反洗钱和反恐怖融资相关法律的规定。只要其:(1)系资本市场服务牌照的持有者;(2)系依法注册持牌的资管公司;(3)系依据证券与期货法Second Schedule的3(1)(d),3A(1)(d)和/或7(1)(b)豁免持有资本市场服务牌照的从业者;(4)系持牌金融顾问;(5)注册保险经纪人(依法豁免持有金融顾问牌照);(6)提供金融顾问服务建议且依法豁免持有金融顾问牌照;

强化了反洗钱与反恐怖融资的监管要求。

在新指引条款3.2中明确了从业者必须采取的反洗钱和反恐怖融资的具体措施。

三、支付型代币和稳定币要持牌经营

1.比特币被定义为支付型代币,将对支付型代币从业者发放支付牌照。

在新指引条款3.4中明确告知,新加坡金管局于11月19日向新加坡议会介绍了支付法案。依据新法,任何从业者提供任何涉及支付型代币的或者运营平台交易任何支付型代币的必须获得证照,并且遵守支付法案关于反洗钱和反恐怖融资的规定。

修改的案例一、案例六和新增的案例九涉及支付型代币问题。案例一的修改以排除法界定了“支付型代币”的定义,即如果“公司A”所发的Token A没有支付功能,不能用于商品的支付和债务的清偿,则,该种代币不具有作为社会接受的“交易媒介”的功能(即不具有支付功能),不是支付法案定义下的“支付型代币”。案例六的修改进一步解释了对于“支付型代币”的定义,同时对法币交易做出了规定。首先应当注意,金管局旧指引将“比特币”定义为“数字资产”,而新指引将比特币定义为“支付型代币”;其次,在旧指引中,金管局明确说明法币交易不受监管,但是在新指引中,金管局强调,虽然建立和运营支付型代币交易所不受金管局监管,但是金管局会依据支付法案要求交易所遵守反洗钱和反恐怖融资的规定。

新增案例九则进一步解释了在何种情形下,需要申请支付牌照,具体而言,一旦代币具备支付功能,则任何提供支付代币交易服务的公司必须依据支付法案申请牌照。

2.稳定币可能构成债券,发币者需要拥有相应的牌照。

该指引新增了“案例十一”,涉及稳定币。如果发行稳定币换取的资金用来在银行形成资金池,且持币者有权换回美金,发币者无权取消或者赎回代币。金管局认为,在此情形下,发币公司实际有义务赎回代币,代币的本质是发币者对持币者的债务,该类代币构成债券。发币公司应当持有资本市场服务牌照,且稳定币由可能被支付法案定义为电子货币,因此发币公司也应当持有支付牌照。

四、强调新加坡证券币标准有别于美国

《新指引》新增案例七,着重阐述了美国证券法和新加坡证券与期货发的区别。该案例说明了在美国依据豪威测试(Howey Test)被认定为证券代币的数字资产并不当然在新加坡被定义为证券代币。金管局强调:(1)在二级市场交易的行为,并不一定导致某一代币被视为新加坡证券期货法定义的资本市场产品;(2)豪威测试在新加坡不适用,对新加坡没有约束力;(3)无论美国法如何就某一代币进行定义,新加坡金管局只会依据证券和期货法对该代币进行评估。

该案例的重点在于,某一代币在美国被定义为证券币,并不影响其在新加坡被定义为实用性代币的可能性,新加坡依据其本国法律对某一种代币是否构成新加坡证券和期货定义下的“资本市场产品”进行独立的判断。由此可以得出,在美国被定义为证券币的代币,如果依据新加坡证券和期货法被定义为实用性代币,则仍然可以在非许可交易所/注册市场经营者(AE/RMO)交易所进行交易

五、积分不构成“资本市场产品”

《新指引》新增案例八,主要分析拥有“积分回馈”性质的代币。如果该种代币(1)赋予持有者拥有平台投票权利,(2)可以作为平台参与者的激励,(3)不赋予代币拥有着其他权利;则,积分型代币不是证券和期货法定义下的“资本市场产品”。但是,发币者必须遵守反洗钱和反恐融资的相关法律以及个人信息保护法。

六、代币回购具有证券属性,需持牌进行

《新指引》新增案例十主要分析具有“回购”性质的代币。金管局认为,如果发币公司依据合同有义务从代币持有者处回购代币,则该种代币可能被认定为债券。因此发币公司需要持有资本市场证照。

七、新加坡《新指引》对业界的影响

新指引所反映的监管脉络与旧指引是一致的,突出变化体现在了以下方面值得关注:

1.币币交易从业者应密切关注支付牌照。

需要留意支付法案对“支付型代币的”定义,即,什么样的代币构成支付型代币。如果依据指引所说比特币构成支付型代币,可以认定,在新加坡开设的币币交易所需要依据支付法案申请牌照。

2.法币交易通道有放开的可能。

根据案例六,所有法币交易所需要依据支付法案申请牌照。事实上,新加坡法律虽然原本未对法币交易所进行监管,但是通过银行开户严格控制了法币交易所的存在。支付证照的发布,实际上有助于交易所的合规,体现了新加坡政府意图在使交易所遵守反洗钱和反恐融资法律法规的前提下开放法币业务的可能。

3.STO在新加坡的顺畅程度值得探讨。

《新指引》更加明确了构成证券和期货法定义下“资本市场产品”的代币类型,并且列举案例说明了市场上存在的几个突出问题,包括:(1)仅拥有“积分回馈”性质的证券不构成“资本市场产品”;(2)拥有“回购”性质的代币可能构成债券,可以被认定为“资本市场产品”。证券型代币在新加坡的发行渠道是清晰的,其顺畅程度值得探索和期待。

4.新加坡对证券型代币(ST)的界定范围明显小于美国,给使用型代币(UT)留出了更大的法律空间。

该指引明确,美国对于证券型代币的认定标准对新加坡没有约束力。美国被认定为证券币的代币,在新加坡有可能被认定为实用性代币,证券与期货法是新加坡认定证券币的标准,而非美国的豪威测试(Howey Test)。这释放了新加坡对UT更加友好的态度。

5.应重视新加坡的相关牌照政策。

(1)支付牌照即将出炉。新加坡政府拥有极高的信誉,根据行政法,政府不会用不具有效力的(不可能通过的)法案来误导社会,因此监管机构明确依据尚未通过的法案提供指引,侧面证明了该法案大概率会在议会通过,数字代币的支付牌照即将出炉。

(2)资本市场服务牌照和许可交易所/注册市场经营者的申请仍然没有提供明确指引。

新指引仅仅分析了在什么情形下需要申请资本市场服务牌照或取得许可交易所/注册市场经营者身份,但是并没有列举申请的方法。

1)根据现行的2016年12月1日最后修改的“关于授予除基金管理和房地产投资信托管理以外的资本市场服务牌照的标准指引”,现行法系依据传统行业的标准而设立,新兴的数字资产从业者根本无法满足其相应的申请要求,换言之,如果现有规则不改变,数字资产从业者根本没有获得资本市场服务牌照的可能性;

2)金管局在2018年5月提交的“关于认可市场经营者之制度的审查”,为数字资产交易所申请为许可交易所/注册市场经营者提供了方案,但是在新指引中完全没有提及,可见新加坡政府对此态度尚不明确;

3)新指引中同样没有明确说明,根据豁免条款发行的证券代币,是否可以在不具有许可交易所/注册市场经营者资格的交易所进行交易,留下了可以探索与期待的空间。

本文作者:杨锦炎,火币律林总经理,中国政法大学法学博士,最高人民法院博士后

王博崇,火币律林高级总监,新加坡执业律师,新加坡管理大学法学博士

人民日报:加密资产和区块链加快了金融交易速度,但还需摸着石头过河

但如何对这一新领域进行有效、合理的监管,还需摸着石头过河。

改革开放40年里,中国经济以年均近10%的高速增长,综合国力跃居世界前列。当前,中国经济进入转型期,开始从资本投资和出口带动型增长,过渡到以消费和服务业为重心、以技术为导向的新型发展方式上来。这个转型任重道远,但意义重大,它不仅将支持中国的可持续发展,也会为世界带来更多发展机遇。

高质量发展不等于是低速增长,在适合的政策支持下,能够实现质量与速度并存的持续的经济发展,并给人们带来实实在在的好处。

稳定的宏观经济环境是高质量发展的前提。高质量发展是个长期目标,达到这个目标需要稳定的宏观经济环境,避免主要经济变量出现过度波动。政府应采取合适的财政、货币、金融等政策组合,并通过推进结构性改革、优化资源配置、提高机构效率等方式促进经济转型。公共支出应该主要应用在教育、社会保障等最能提高增长潜力和促进包容性增长的方面。

坚持对外开放是高质量发展的必要条件。自由贸易使世界受益。研究发现,在国际贸易快速发展的20年间,脱贫人口超过人类历史上的任何其他时期。自由贸易降低了家庭的生活成本,也显著提高了生产率。贸易自由化也有助于促进市场竞争,带来公司研发动力和前沿技术的溢出效应。据国际货币基金组织估算,贸易摩擦升级可能会在未来两年内降低全球经济增长率超过0.8个百分点;相反,如果全球服务贸易成本降低15%,那么今年二十国集团的GDP可能再增加3500亿美元,这相当于一个南非的GDP。

转变发展动力、提高生产率是高质量发展的核心。近年来,中国在诸多领域快速发展,整体经济的技术含量有所上升,但要转变到全面依靠技术进步和提高劳动生产率来保持中高速、高质量发展上来,仍大有可为。以创新驱动增长,包括技术创新、管理创新和产品创新,是发展的关键。实现可持续高质量发展要求不断学习、不断积累知识和人力资本。在这方面,政府应当进一步健全市场经济体制、完善法律法规,倡导竞争,加强现代化市场监督监管职能。要保持创新的持久活力和领先地位,不仅需要公共投入,也需要不断增加私人研发投入,需要政府对研发商业化、对敞开大门吸引高技能人才的支持。

完善金融体系、发展服务业是高质量增长的桥梁。中国金融市场还有很大空间丰富金融投资产品,规范金融市场行为,疏通投资者和需要集资的优良企业之间的融资渠道,让金融市场充分发挥其金融媒介作用。近年来,加密资产和区块链在内的金融新技术的广泛应用大大加快了金融交易速度,降低了交易成本,给未来发展带来广阔前景,但如何对这一新领域进行有效、合理的监管,还需摸着石头过河。发展服务业不仅有助于可持续增长,而且有利于创造就业机会,提高人民生活水平。从全球来看,服务业占GDP比重约为2/3,发达国家服务业占比近80%。中国近几年服务业发展很快,已经超过GDP的一半,但还有很大的发展空间和增长潜力。

推进普惠、包容、绿色增长,提高人民福利,这才是高质量发展。中国几十年的高速增长,解决了十几亿人的温饱问题,7亿多人脱贫,这是中国的辉煌成就,也是世界经济中里程碑式的发展。全面建成小康社会需要让人们共同分享经济发展的成果。尤其是在中国人口老龄化问题日益突出的情况下,完善社会保障网络对于全面提高人民福利水平、实现普惠的高质量增长至关重要。从长期来看,推进清洁能源的研究、开发和使用,提高污染物排放标准等政策,对从资源使用型过渡到环境保护型的新型发展方式非常重要。

实现可持续、高质量发展需要一个国家坚持不懈的长期努力和务实奋斗。中国作为发展中的经济大国,更需了解国际经济特点,把握发展趋势。天时人事日相催,冬至阳生春又来。世界经济风起云涌,挑战中孕育着巨大的发展机会。中国逐渐步入高收入国家行列,将会为世界带来更多发展机遇。

(作者分别为国际货币基金组织秘书长和该组织经济学家)

2018.12.5 | 区块链技术列入澳门五年规划纲要当中作为智慧城市建设的重要支撑技术

1.王俊文:区块链要取得实质性的发展,就必须落地
香港区块链产业协会会长王俊文看来,区块链是一种先进技术,但要取得实质性的发展,就必须落地。而要落地,就要和产业相结合。
2.银行间私人区块链平台可能必须遵循欧盟最新隐私法规
据Cointelegraph消息,由伦敦玛丽女王大学和英国剑桥大学联合进行的一项研究显示,旨在共享客户信息的银行间网络平台等私人区块链可能与新的欧盟隐私规定相兼容。今年5月生效的《一般数据保护条例(GDPR)法》旨在规范欧盟所有个人的个人数据存储。而根据规定,所有的数据管理员都必须尊重公民在保存和传输私人信息方面的权利。银行间私人区块链平台就可能属于其管辖范畴。研究人员表示,为了符合隐私法,区块链网络可以在外部存储个人数据,或允许可信节点删除加密信息的私钥,从而在链上留下难以分辨的数据。
3.中国工程院院士陈鲸:区块链技术是大数据未来应用的七大发展方向之一
据新华网消息,近日,中国工程院院士、西南电子电信技术研究所研究员陈鲸表示,大数据不仅意味着海量、多样、迅捷的数据处理,更是一种颠覆的思维方式、一项智能的基础设施、一场创新的技术变革。其中,物联网、智慧城市、增强现实与虚拟现实、区块链技术、语音识别、人工智能、数字汇流是大数据未来应用的七大发展方向。
4.区块链技术列入澳门五年规划纲要当中作为智慧城市建设的重要支撑技术
香港科技大学商学院金融系教授颜至宏提到,澳门政府将区块链技术列入澳门五年规划纲要当中作为智慧城市建设的重要支撑技术。他表示,“我们有很多好的场景,像智慧大健康、物流、旅游、金融,未来都可以加强区块链技术的应用力度”,相信粤港澳三地将会有广阔的合作前景。
5.韩国Naver计划用区块链技术进军日本搜索市场
据BusinessKorea消息,韩国互联网公司Naver将第三次挑战日本搜索市场,计划通过其日本子公司LINE Corp.推出的基于区块链的分散式应用程序(dApps)来保护搜索服务所需的数据,从而进军日本的搜索市场。
6.任豪:粤港澳大湾区区块链联盟将坚持“五个一批”战略布局
南方都市报报道,广州市区块链产业协会任豪博士称,粤港澳大湾区区块链联盟将基于粤港澳区块链产业发展的重点应用领域和方向,坚持“五个一批”战略布局,即组织一批交流互访活动、培养一批区块链专业人才、制订或参与制订一批区块链标准规范、引进和培育一批区块链初创企业、实施一批区块链应用场景项目,不断增强区块链技术产业与传统经济各个领域的深度融合,支持新技术、新产业、新业态、新模式更好更快展。
7.双十一破两千亿 区块链覆盖1.5亿件货品
据新浪财经消息,2018双十一购物狂欢节正式结束,最终交易额锁定在2135.50497011亿, 较去年1682亿元的纪录增长近27%。同时,本次双十一蚂蚁区块链首次参战,跨境商品溯源覆盖全球1.5亿件货品。
8.度小满李丰:区块链为金融场景带来的价值还不确定
近日度小满金融区块链负责人李丰表示,区块链是一种非常年轻、前途广阔的技术。区块链+金融未来一定会有价值,但在目前看来这种技术的价值依然不确定。与大数据、人工智能技术相比,区块链技术缺乏落地和代表案例,在实践中还不能为业务带来确定的价值。他认为,并不是所有业务场景都能够应用区块链技术,而是要关注区块链在业务场景中能够解决什么问题。

北京已明令禁止 STO未来将何去何从?

去年94,国内全面禁止了1CO的行为,在今年早些时候在美国出现了一种符合政府监督的证券化通证的发行行为,被命名为STO。国内外一些项目方一度认为STO会是未来普遍存在的模式,并看好其长期发展,但STO在中心化等方面也饱受诟病。

12月1日,2018全球财富管理论坛上,北京市地方金融监管管理局局长霍学文表示,在北京做STO,将被视同非法金融活动予以驱离。北京政府的表态,至少可以说明STO在北京是不受到欢迎和提倡的。那STO究竟是一种什么模式呢,世界其他国家的态度如何,STO的未来发展方向又在哪里呢?

STO需要接受证券监管机构的监督

STO(Security Token Offer),是在确定的监管框架下,将现实金融资产或权益代币化,以token为载体的证券发行,用于对外融资。公司股权、债权、知识产权、信托份额或黄金珠宝等实物资产都可以转变数字资产上链,通过交易来确认资产的所有权。

STO其实就是把金融资产进行了token化,并受到传统证券监管机构的监督,在模式上类似IPO,但是合规标准又要低于IPO。相比于目前无序化、不受监管的1CO来说,是区块链项目进行通证发行的让步,从规避投资风险上来说,具有一定的积极意义。

STO概念出现在数字货币的熊市中,算是给了全球项目方和资金方一剂兴奋剂,大家都看到了更加合规化并受到监督的通证发行模式,并对于政府的让步充满信心。

北京进行STO将视为非法被驱离  培训和学习并不违法

2018全球财富管理论坛上,霍学文谈到:“最近一种新概念叫STO被广泛宣传。我向在北京宣传、发行STO的人做一个风险提示:在北京做STO,我们将视同非法金融活动予以驱离。什么时候有关部门批准做STO,你再做。”

虽然说北京政府并不能代表全国的态度,但是这也是政府首次就STO行为进行限制和发声。霍学文的主要认为STO是1CO的变种,与无序化的通证发行并没有本质上的不同。而证券监管机构的介入监督,真正能产生多大的效力,在国内并没有知名的项目作为例子来佐证。

从根本概念上来理解,STO与ICO主要的区别,一方面在于STO被纳入政府监管,另一方面在于STO有现实的基础资产对映。而政府监管即为证券监督机构的工作范畴,由于牵扯到复杂了数字货币市场,监管难度较大。而基础资产对映,无非是股权、债券或其他实体资产的变相质押,传统行业尚有公司跑路的行为,STO也做不到百分百的安全。只是在模式上,相对于1CO,STO多了双重保证,但是这两方面的保证具体效力如何尚不好说。

而霍学文提到在北京进行STO项目是非法的行为,将会被驱离,但这个“驱离”的方式和解决办法在会上却没有明说。关于项目方是否要担负民事责任、是否要处以行政处罚、以及具体驱离的地点也未作明示。

会上,国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平谈到:“境内STO的发行和销售应该属于首次代币公开发行的变种,是非法的,包括境外STO向境内销售也是非法的;但是,STO培训和学术活动不是非法的。”

作为一种新型的证券化通证发行行为,存在即有其价值,虽然由于风险问题在北京受到了禁止,但是作为学术模型和全民化的金融概念知识来讲,国家相关部门的态度还是比较开放的。目前区块链相关金融知识在国内普及率较低,国家如此开明的行为,对于广大人民拓展区块链行业概念是极大的利好。

世界其他国家对待STO的态度如何?

2018年由于数字货币市场的大起大落,无序化的1CO行为造成了部分美国民众的投资矛盾,该事件受到美国政府的关注。美国政府要求将1CO行为纳入到证券法监管范围,这样便诞生了STO。

美国政府给出了STO的监管框架,证券类通证需要接受SEC(美国证券交易委员会)及其他相关机构的监管,发行证券类通证的主体也将受到联邦法律的约束;证券类通证需要在SEC注册并遵守证券法的相关规定,如满足特定条款则可以豁免注册,仅需要SEC备案即可。

据外媒报道,目前美国审批的项目基本基于三种资产:基金、房地产、股权,约有40个STO项目通过了审批,多为美国本土项目。

加拿大对于STO的支持要比美国更早一些,2月份时候,加拿大证券交易所(CSE)宣布将推出一个基于以太坊区块链的证券清算和结算平台,使用这个区块链平台的公司能够向投资者通过证券代币发行(STO)的方式来募集资金。

而最早在去年年底,欧盟就表示支持STO,只要审批项目符合四个证券监管条例,即可在欧盟合规化的证券交易所上市。但由于欧盟是一个政治联合体,许多国家对于STO有着不同的态度,单个国家也有通过议会进行否定的权利。或许由于受到各个国家政策的制衡,目前欧盟STO的实际发展速度并不快。

而同处东南亚的新加坡和泰国,对于STO的态度也有较大的差别。新加坡政府并不认为STO是违法的行为,也没有出台相关的法律和政策,但新加坡金融管理局认为STO是需要受到监督的证券发行行为。泰国政府虽没有在政策中提及过STO行为,但是证券交易委员会认为在海外进行STO的泰国公司属于逃避国内监管。

STO的未来发展方向在哪里?

STO从根本上来说,是利用区块链技术改造传统金融的资产通证化,目前在全世界范围还属于一种新型的通证及证券发行方式。融资者和投资者对于这种模式的认知还处于初步阶段,各国政府对于STO监督的政策与法律还没有完善,目前尚不好说STO未来是一帆风顺还是胎死腹中。

而类比中国企业赴美进行IPO要符合国内金融证券相关法律,中国企业赴美进行STO也一样需要符合相关政策。而政策方面,已经明确了的是在国内进行STO会被视为非法融资的行为,在北京属于违法要受到驱离。这次北京对于STO的违法限定,或也为国家相关部门的政策制定指明了方向,STO行为在国内或也要面临被全面禁止的前景。

融资对于公司和项目来说是常规需求,相比于已经成体系的IPO行为,和已经在海外某些国家可以跑通了的1CO行为,STO太多的政策和规定尚不明朗。作为相关规定最全面,并拥有纳斯达克支持的美国市场,目前也只有40个左右的STO项目,且海外项目将面临更加严格的监管。既然要讲债券、股权、有形资产等进行质押,更多传统公司倾向于选择IPO,而区块链项目在一些国家尚有1CO空间,无论是哪种形式的融资,目前看来都比STO要舒服。

而STO的存在一定是有道理的,相比无序化、风险更大的1CO,STO明显降低了项目公司与政府的监管摩擦,也提升了投资者的信心。相比传统证券交易所的固定开市闭市时间,STO支持24小时全球无休止的交易,极大提升了金融证券的交换频率和开放性,对于现代社会金融交易模式是一种积极意义的创新。

而对于区块链行业来说,STO要面临证券监管机构的监督,要符合相关政策法律,要讲传统金融资产作为凭证和质押,这些都违背了区块链去中心化的原则。新事物诞生之初总是不完美的,伴随着改革的剧痛和政策的完善,未来STO或可在世界上某个地方寻找到可以推广复制的发展模式。

新加坡的区块链监管实践和思索

本文作者:邓建鹏 中央财经大学法学院教授,区块链+法律监管顶级专家,本文发表于《当代金融家》,更多内容参见邓建鹏:《区块链国际监管与合规应对》,预计2018年年末出版

区块链代表了未来的重要技术发展潮流,但同时也带来巨大风险。目前新加坡正在成为全球区块链发展的新大陆。其以开放姿态拥抱区块链技术并给予稳健监管,不断探索金融监管机制创新。与国际监管通行规则类似,新加坡对区块链领域的监管主要集中在虚拟货币交易和ICO领域。本文试简要梳理该国主要监管政策及其实践,并探讨其资中国借鉴的可能性。

一.新加坡的区块链监管政策

新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,简称MAS) 是新加坡金融监管机构,职能相当于中国“一行两会”。MAS积极拥抱科技,力图把新加坡打造成全球金融科技创新中心。

迄今为止,新加坡虽然针对区块链领域尚未正式制定法律,但MAS仍有效地发挥着监管职能。MAS负责公布政府监管立场、公开虚拟货币发行指引、提出相关风险警告,以模拟的相关案例对不同类型代币分类监管指引,发布指导性文件等等。同时,新加坡的区块链监管政策借助了《证券和期货条法》(Securities and Futures Act,SFA)和《财务顾问法》(Financial Advisers Act,FAA)等固有传统法律。例如,凡是具有证券性质的虚拟货币,要求符合SFA的相关监管要求。如果虚拟货币构成根据《证券和期货条法》中受监管的产品,则此虚拟货币的提供或发行将受MAS监管,并应当适用《证券和期货条法》和《财务顾问法》,以及反洗钱和打击资助恐怖主义的相关要求。

二.监管重点

(一)受监管的虚拟货币类型

新加坡对虚拟货币的监管主要取决于虚拟货币性质。MAS将审查虚拟货币的结构与特征,包括虚拟货币随附权利,从而确定虚拟货币是否属于SFA中定义的一种“资本市场产品”类型。根据SFA 第2(1)条,“资本市场产品”是指任何证券、期货合同、用于外汇交易的合同或协议、用于杠杆式外汇交易的合同或协议,以及其他MAS可能规定为资本市场产品的此类其他产品。

如果虚拟货币属于SFA中定义的“资本市场产品”,那么此类虚拟货币的发售或发行将会受到MAS的监管。如果虚拟货币构成证券,需要符合SFA和FAA相关规范,及反洗钱和打击资助恐怖主义相关要求。需要注意的是,MAS强调任何虚拟货币,即无论ICO发行的虚拟货币是视作“资本市场产品”的虚拟货币,还是不在MAS 监管范围内的功能性货币,都不得涉及洗钱与恐怖主义融资。为更好说明受监管的虚拟货币类型以及相关监管,MAS还在官网上发布了六个具有代表性的指导性案例作为参考。这六个指导性案例分别涉及功能性代币、证券型代币、集合投资计划型代币、债权型代币和仅面向海外投资者发行的代币、不受SFA 监管的代币。

(二)交易所监管重点

新加坡允许在境内开设并运营虚拟货币交易所,但对于提供被视为SFA规定的资本市场产品的虚拟货币交易所,需要获得相应牌照和批准,并在SFA相关规定下开展活动。

新加坡金融管理局于2017年11月发布的《虚拟货币发行指引》表明,新加坡虚拟货币相关的中介机构包括虚拟货币交易所。虚拟货币交易所若提供被视为SFA规定的“资本市场产品”,需要在SFA规定开展一项或多项受监管的活动,在未另获豁免的情况下,必须根据SFA规定,获MAS审批成为获批交易所,或由MAS认定为受认可的市场运营商。据我们调研,新加坡正在起草制定关于虚拟货币交易所的牌照规则,最快有可能在2019年正式公布。

任何在新加坡为构成投资产品的虚拟货币提供金融建议的主体必须由FAA获准,提供相关金融建议服务的理财顾问执照,或是一个免执照的理财顾问。

MAS强调任何虚拟货币(即无论ICO发行的虚拟货币还是视作“资本市场产品”的虚拟货币,还是不在MAS监管范围内的功能性货币),都需遵循《反洗钱与反恐怖主义融资通知》中相关规定。MAS特此强调以下几点: (1)个人有义务根据《贪腐、毒品走私和其他严重罪行(没收违法所得)法》(第65A 章)第39 条,向STRO报告可疑交易。(2)根据《恐怖主义(禁止融资)法》(第325章),以及实施联合国安理会决议的各项条例,禁止向指定的个人和实体提供金融服务。

新加坡重视从洗钱与恐怖融资活动风险角度监管虚拟货币中介机构。2014年3月,MAS在《MAS规范虚拟货币中介机构关于洗钱和恐怖融资风险的声明》中阐明,鉴于虚拟货币交易的匿名性,它们特别容易受到洗钱、恐怖融资活动风险的影响。因为虚拟货币本身没有被监管,所以MAS要监管虚拟货币的中介交易,以防止洗钱或恐怖融资。MAS将出台法规,要求虚拟货币中介机构在买卖或提供虚拟货币兑换现实货币的服务时验证客户身份,将可疑交易报告给可疑交易报告办公室(Suspicious Transaction Reporting Office,简称STRO)。这些要求将类似于对从事现金交易的货币兑换商和汇款业务的要求。

此外,尽管目前虚拟货币对法币交易活动不受MAS监管,但MAS拟设立全新支付框架适用虚拟货币交易所,涵盖虚拟货币与法币或其他虚拟货币之间交易,或兑换相关的反洗钱及反恐怖主义融资风险的规则,监管此类活动。这将包括开展客户尽职调查、监控交易、进行筛查、报告可以交易并保留适当记录等要求。

(三)ICO监管重点

根据新加坡在2017年11月发布ICO的指导性文件,新加坡允许首次虚拟货币众筹,如前文所述,其对不同代币性质的ICO将适用不同监管措施。

若虚拟货币被视为CIS 中的证券或单位份额,个人要想发行此类代币,那么此类发行必须符合SFA第十三部分的要求,其中包括要求此类代币发行必须按照SFA的要求编制或附有招股说明书,并在MAS登记。

但在以下情况,代币发行可免受招股说明书要求的限制,即新加坡为这部分虚拟货币ICO提供监管豁免的空间,包括以下4类:(1)该代币发行属于某一实体证券,或CIS 中单位的小额发行,发行期限在12个月以内,募集金额不超过500万新币(或等值外币),并受一定条件限制;(2)发行期限在12个月以内,向不超过50人作出的私募发行;(3)仅向机构投资者发行;(4)面向合格投资者发行。其中对于小额发行、私募发行以及向合格投资者发行的豁免分别受制于特定条件,包括广告限制。

促成虚拟货币的发售或发行的过程中通常会涉及到中间机构,例如首次货币发行平台(primary platform)。首次发行平台即指一个或多个虚拟货币发行人可在此类平台上进行虚拟货币的首次发售或发行。

在新加坡运营被视为任何类型资本市场产品的虚拟货币相关首次发行平台的个人,可按SFA 规定开展一项或多项受监管的活动。凡在任何受监管活动中开展业务的个人,或声称开展此类业务的个人,除非另获豁免,否则必须按照SFA 规定持有此类受监管活动的资本市场服务牌照。

任何希望以创新方式提供受MAS 监管或可能受MAS监管的新型金融服务的公司均可申请进入监管沙盒。沙盒监管也适用于虚拟货币发行。MAS希望对此感兴趣的公司在提交申请前做好尽职调查,例如在实验室环境中测试拟议金融服务,并了解部署拟议金融服务的法律和监管要求。如果申请获批,MAS将提供适当政策支持,放松MAS规定的具体法律或监管要求,申请人在监管沙盒期间将另行遵守相关要求。具体评估标准可参照《金融科技监管沙盒指南》(FinTech Regulatory Sandbox Guidelines)。

(四)投资者应注意的风险类型

MAS于2017年8月在其网站发布关于虚拟货币投资建议的文章。MAS与新加坡警察局商业事务部(CAD)一起针对这种目前火爆的投资活动进行了分析,强调这种投资有很多风险,建议消费者在投资前应该重视对产品的了解,并向消费者强调一些投资注意事项。文章提醒投资者应该格外注意涉及外国和线上运营商的风险、发行方没有可靠业绩记录的风险、二级市场流动性不足的风险、高度投机性投资的风险、承诺带来高回报投资的风险、洗钱和恐怖主义融资的风险、以及注意检查个人或实体是否受MAS管制。

三.评析与借鉴

新加坡对区块链以及虚拟货币持较为积极的态度,立足于本国国情,具有力争在金融科技领域抢占全球制高点的雄心。

首先,与有的国家在区块链监管政策方面的极大反复不同,作为一个高度法治的国家,新加坡自2013年以来的各类区块链监管政策,基本上以鼓励创新为主,保持较高一致性。这大大有助于创业者的规则预判,为下一步研发或市场运营作准备,减少运作成本。而中国自从2017年9月4日中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》,对国内ICO项目及虚拟货币交易所一刀切,全部禁止和关停清退。如果用发展的眼光看待新生事物,致力于区块链领域建立长效监管机制,在把握底线的基础上,大胆鼓励技术创新,不妨考虑从“全面禁止”逐渐走向以高度谨慎为前提的“有限开放”。

其次,新加坡针对虚拟货币的监管模式也值得中国参考。一方面,新加坡通过识别虚拟货币的本质,将其纳入现有法律的监管框架;另一方面,MAS发布各类声明、风险警告与种种实施细则或指引,这些政府文件的基本精神与传统金融监管法(如SFA)的基本精神相街接,弥补立法上正式法律存在的空白,基本上能及时跟踪行业风险并试图将之置于可控范围。中国也可根据代币的实际属性,将虚拟货币其纳入现有法律的监管框架。同时,相关监管部门应及时出台部门规章和规范性文件,更好地执行并落实法律规定,完善监管细则;或者弥补立法上正式法律存在的空白,及时跟踪行业风险并试图将之置于可控范围。

再次,新加坡政府对区块链行业基于底线思维的监管值得借鉴。新加坡监管重点围绕虚拟货币交易所、ICO展开,注重严厉防范洗钱与恐怖融资,提示消费者风险,同时引进沙盒监管这一柔性监管模式。在具体法规与指引方面,对于向新加坡公民进行ICO的行为提高监管要求,尽可能将风险化解或置之于境外。此前,中国虚拟货币相关产业尚处于法律与监管真空期。在2017年9月之后,国内几家知名交易机构外均移师海外,同时不断有更多新的虚拟货币交易平台在海外涌现。这些中小型机构均游离在中国监管者的“法眼”之外。中国将来的区块链监管长效机制,可参照新加坡的一些经验,重点考虑对于交易所监管重点应为交易平台设置牌照、从业者准入资格,同时还应重点关注风险揭示和消费者权益保护、交易机构的网络安全标准、反洗钱与反恐怖主义融资机制等方面,从而在推动虚拟货币及区块链行业健康发展的同时,有效防范各种违法与犯罪行为。

最后,自2018年年中以来,中国国内有媒体或个人对STO的讨论异常火热,并顺带研究了“新加坡STO监管框架”。需要说明的是,新加坡当前并无此类专门的法律监管框架,所有涉及证券性质的代币,均纳入现有证券法律监管之下。这意味着一定被界定的证券,代币发行必须如股票公开发行那样进行提交招股说明书、信息披露等要求,对初创企业而言,其成本几乎难以承担。

北京发力打造金融科技创新集群

北京市科学技术委员会、北京市金融工作局和中关村管委会近日联合发布《北京市促进金融科技发展规划(2018年-2022年)》

北京市将推动金融科技底层技术创新和应用、加快培育金融科技产业链、拓展金融科技应用场景,力争到2022年年底,涌现5至10家国际知名的金融科技领军企业,形成3至5个具有国际影响力的创新集群,开展10至15个重大示范应用项目,努力把北京建设成为具有全球影响力的国家金融科技创新与服务中心。

金融科技是指新技术带来的金融创新,强调金融和科技的结合。

北京市将重点支持的金融科技底层创新和应用主要包括五方面。

  1. 支持人工智能技术在身份识别与反欺诈、量化交易、风险管理、辅助监管等金融领域的创新和应用。
  2. 推动大数据技术在业务与客户管理、信用与风险管理、证券投资、保险定价等金融领域的创新和应用。
  3. 推动以移动互联、物联网为代表的互联技术创新。
  4. 推动以云计算、区块链为代表的分布式技术发展。
  5. 推动以密码技术、量子技术、生物识别技术为代表的安全技术发展,支持相关技术在金融创新、生活服务以及城市管理等领域的应用。

 

在底层技术创新和应用的支撑下,北京也将从底层研究与人才培养、创新企业发掘、促进科技成果转化、搭建创新支撑平台、金融科技重大基础设施建设等方面发力,大力培育金融科技产业链。具体而言,北京市将支持高校院所基础研究与人才培养,建设一批紧跟国际前沿、国内领先的跨学科金融科技研究基地,组建金融科技院系或设立专业方向,培养一批金融科技拔尖人才;支持组建前沿金融科技创新研究院,支持组建金融科技协会和联盟等相关组织;积极争取金融科技重大基础设施在京落地,支持现有国家金融基础设施提升科技功能。

具体空间布局上,结合相关产业发展基础和重点区资源禀赋,北京将打造形成“一区一核、多点支撑”的空间布局,其中“一区一核”是指建设北京金融科技与专业服务创新示范区及核心区(西城区、海淀区);“多点支撑”是指打造各具特色的金融科技创新与产业集群,包括金融科技底层技术创新集群(海淀区)、银行保险科技产业集群(石景山区)、金融科技安全产业集群(房山区)、财富管理产业集群(通州区)。

 

相关负责人介绍,一直以来,北京作为全国科技创新中心和国家金融监管部门所在地,具有发展金融科技的良好条件和现实需求,已初步发展成为国内综合优势领先的金融科技创新区域,诞生了京东金融、拉卡拉、阿尔山科技、品钛科技等一批金融科技企业,但在科技成果转化、金融机构与科技企业融合、政策支持力度、发展空间布局等方面仍需加强统筹规划。

此次《规划》发布后,北京市将探索一系列金融科技制度创新来推动产业发展。例如,探索推动以“监管沙盒”为核心的金融科技监管创新试点落地;启动北京金融科技标准化工程,推出北京金融科技创新应用指引;建立与纽约、伦敦、巴黎等城市交流磋商机制,建设北京-巴黎创新中心,支持举办北京金融科技全球峰会等。

2018区块链产业发展城市20强发布,哪些城市将成为区块链之都?

2017年2月,贵阳市市长作政府工作报告时,将区块链技术与政府数据共享开放、大数据安全一起视为贵阳市未来五年抢占大数据发展制高点的三个重点突出方向之一。

2018年3月,成都市政协委员梁刚表示,应该将成都应打造为中国的区块链技术中心,助推新经济发展。

2018年8月,《杭州市全面推进“三化融合”打造全国数字经济第一城行动计划(2018—2022年)》提出,到2022年,杭州将打造“中国区块链之都”,在商贸金融、民生服务、智能制造等领域实现深度应用。

自2016年区块链首次被作为战略性前沿技术写入“十三五”国家信息化规划以来,区块链的发展正从商业层面向政府层面推进,政府上链成为共识。

“区块链之都”争夺战一触即发,谁最有潜力成为“区块链之都”?

在此背景下,亿欧智库发布“2018中国区块链产业发展城市排行榜”,从城市的政策基础、资本环境、企业规模、专利基础、人才基础五个层面测评城市发展区块链的实力和前景。

简单而言,政策基础来自亿欧智库对各地出台文件和区块链产业园数量的统计得出,资本环境基于城市发生的区块链相关投资金额和频数得出,企业规模基于城市区块链企业数量进行统计,人才基础基于各城市的高校区块链相关课程及区块链相关人才数量得出,专利基础基于各城市专利数量统计得出。

确定指标架构后,亿欧智库使用层次分析法,确定了五个指标的权重,分别是:企业规模占35%,资本环境占19%,政策基础占17%,人才基础占15%,专利基础占14%。

排行榜中,北京稳居第一,但政策基础不及杭州、贵阳、广州、上海;上海排名第二,积极出台了许多区块链政策且发布《2018上海区块链技术与应用白皮书》,但企业规模与专利基础相比北京较弱;杭州排名第三,鼓励区块链产业发展,聚集了一大批区块链公司,已形成良好的区块链发展氛围。

亿欧智库综合IT桔子、鲸准、因果树等创投数据库,最终形成615家企业数据库(创投数据库多通过爬虫技术爬取新闻获得数据,因此部分新闻报道较少的企业会缺失)。北京企业数量最多,275家遥遥领先于排名第二的上海107家,是上海的两倍多。

从资本来看,北京投资频数第一,投资频数达277次;上海投资频数虽排名第二,但投资金额排名第一;杭州投资频数和投资金额均位于第三。

政策层面,截至2018年9月底,我国各城市共发布112条区块链相关扶持政策。目前,贵阳区块链扶持政策数量最多共11条,广州和杭州并列第二,共发布10条。

人才层面,从区块链人才城市分布来看,主要集中在上海、北京和深圳,分别占比38%、37%、12%。

随着区块链技术快速发展,区块链专业人才供不应求,全球知名高校纷纷抓住机遇开设区块链专业和课程,构建良好的区块链人才培养体系。据亿欧智库统计,截至2018年9月底,全球共有33所高校明确开设区块链过程或设立区块链培训班,中国高校最多为14所,其中北京6所,上海4所。

专利层面,据国家知识产权局统计,截至2018年10月17日,我国公开的区块链专利书达到2538件。2018年中国区块链专利公开数量为1551件,远超2017年的860件。中国区块链专利主要分布在26个省份,北京、广东、上海占比65%。

总结榜单内容,亿欧智库认为,当前城市发展区块链主要呈现以下特点和趋势:

第一,北上深杭广牢牢占据区块链城市实力第一梯队的位置。北上深杭广的经济、政策、科技、学术优势较为明显,因此区块链创业氛围浓厚。

第二,二三线城市积极布局更为重视。相比一线城市,二三线城市政府布局区块链更为积极。例如,贵阳市政府把“区块链技术”列为了贵州未来的发展战略;青岛市市北区发布了关于加快区块链产业发展实施意见,同时提出要建设立足青岛、面向全国的区块链产业高地、区块链+创新应用基地——“链湾”等。

第三,各城市政府政策与举措同质化严重,未真正做到因地制宜。目前各地政府发展区块链大多通过建立产业园、创新基地吸引区块链企业,设立政府基金扶持区块链企业,通过研究平台推动区块链技术产学研用相结合等。各政府并没有与当地产业结合,因地制宜的引导区块链技术在当地的落地应用。