贾跃亭FF的9亿美金STO融资真相调查:好一场空手套白狼

导读

贾跃亭、FF公司、区块链创业公司、STO……当我们将这些关键人物和关键词层层剥开,结果却并不尽如人意,这场充满了炒作气息的事件背后,又是一场双方期望空手套白狼的数字游戏。

一则内容为“区块链公司EVAIO希望通过STO(Security Token Offering)的方式向贾跃亭的法拉第未来(Faraday Future,FF)投资9亿美金”的新闻,再次引发各界对贾跃亭和FF公司的关注。然而,随之而来的猜测和质疑并未解开。

EVAIO究竟是否投资了9亿美元?投资资金从何而来?这笔投资如何生效并执行?什么是真正的STO?STO在本次事件中又究竟扮演了怎样的角色?FF公司又究竟是否如其自称的并不知情?

带着很多疑问,记者做了多方采访,包括EVAIO有关负责人等当事人,查证事件牵连各方的信息文件,访问数家STO成功落地项目有关负责人与4位区块链专业律师,以期揭示事件原委。

该消息能够被迅速传播得益于几个热点关键词:贾跃亭、FF公司、区块链创业公司、STO,但当记者将这些关键人物和关键词层层剥开,结果却并不尽如人意,这场充满了炒作气息的事件背后,又是一场双方期望空手套白狼的数字游戏,一个套用流行STO概念帮助FF公司争议股权资产进行募资的“空手套白狼”的局,且合法性基础存疑。

以新的投资方名义出现的区块链创业公司EVAIO,更准确说只是FF此次募资的承销方,在尚未实际获得FF公司受让股权或购买授权,也无承销资质,便试图将其对外宣传中的“空头”FF资产,以Token化分割的方式卖给散户投资人以帮助FF获得融资。而FF也并非如其自称的不知情,双方通过一纸初步保密协议,完成了这场“炒作”的局。

主动出击的投资人

贾跃亭实际控制的新能源汽车公司Faraday Future(下文简称FF公司),自今年10月与恒大健康的合作出现严重纠纷并在香港提出仲裁,就一直面临着紧迫的财务危机。

11月29日,恒大健康方面发布公告称,对于FF在11月12日向香港仲裁中心提出的要求解除恒大对FF的资产抵押权的申请,时颖(恒大健康持有100%股权)已收到紧急仲裁结果,并称“紧急仲裁员全面驳回了合资公司(FF)剥夺时颖对合资公司(FF)资产抵押的申请”。 而FF方面则于11月30日发表声明称,FF本次紧急仲裁的诉求将被转到主仲裁庭进行判定并表示恒大健康公告中所称的“FF诉求全面被驳回”并不完全属实。

据估算,2019年FF91的量产计划尚存至少5亿美金资金空缺。此前爆出的,“FF员工收到的全员降薪20%,公司创始人兼CEO贾跃亭将只领取一美金年薪”的消息,也能侧面印证FF公司目前的拮据状况。

FF与恒大的合作纠纷

11月9日,FF向美国加州中区法院提交诉讼,申请确认并强制执行香港仲裁庭做出的紧急救济裁决,此项裁决让贾跃亭获得了5亿美元的有限融资权。也就是说,原本贾跃亭的FF公司与恒大合资成立的Smart King公司,此时可以稀释匀出价值5亿美元的股权份额。

FF全球财务副总裁Michael Agosta表示,目前FF公司已经与这部分有限融资权新的潜在投资者进行了洽谈,EVAIO则称自己就是其中一个。

“我们是主动找到FF公司的首席财务负责人王佳伟,希望谈成这次合作的。”EVAIO中国区负责人对记者说。EVAIO的核心创始团队几乎都来自于美国知名新能源汽车公司特斯拉,因此在他们的眼中,从技术储备和现有车型设计上,FF公司迫于当下的资金压力,估值是被低估的。

“首先我们希望此时‘抄底’FF公司的股权,在投资收益上期待有更多的回报。其次作为一家提供车载区块链解决方案的公司,我们也想让自家产品能够有一辆不错的车型搭载,进而做成应用案例。最后合资公司Smart King的大股东是恒大健康,有恒大的实力、信用和背景做背书,这个标的也不会差到哪里去,起码是有正规保障的。”谈及产生投资决定的原因,EVAIO该负责人这样表述。

Smart King是香港时颖公司与FF原股东以合资模式设立的公司。2017年11月30日,香港时颖公司出资20亿美元获得合资公司45%股权,FF原股东则以FF拥有的技术资产及业务入股,持有合资公司33%股权。Smart King全资持有FF,为FF公司实体。另外,FF的首席财务负责人为王佳伟。去年钛媒体的一则报道曾揭示,王佳伟为贾跃亭一亲属,贾跃亭多项资产已实际转移至王佳伟名下。

FF股权示意图

9亿美元STO投资实为公开募资

当下市场,法币与加密货币双通道的融资难度均迅速攀升、数字货币市场整体下行态势剧烈、ICO融资在全球各主要国家都面临更严峻的监管形势。在这样的背景下,合规化的STO融资被给予厚望。

STO(Security Token Offering)意指证券型通证发行,其目标是在符合证券法的相关规定并接受合法合规监管的条件下,进行通证的公开发行。

ST(Security Token)通常以真实的有价资产作为支持,如资产权益、有限责任公司股份、大宗商品等。

EVAIO中国区负责人向记者称,EVAIO目前并没有做过任何有关STO的发行,也并非为了帮助FF公司进行STO融资。作为一家今年年初才注册成立的区块链创业公司,EVAIO虽已通过项目token在全球完成了私募融资(具体数额并未透露),但自身尚不具备可供STO发行所锚定的底层有价资产。EVAIO的计划是,在理想情况下,EVAIO以已有的部分自有资金(具体数额以保密为由并未透露)对求钱若渴的FF公司进行第一阶级的注资,在现有估值下换取FF母公司Smart King一定数量的股权,并称目前已与Smart King方面签订了保密协议。

换句话说,区块链创业公司EVAIO将9亿美元分三年投资给Smart King公司,到目前为止都还只是EVAIO自己的一个规划或设想,资金来源也并不可期。

按照EVAIO的设想,如果拿到SmartKing公司的股权,EVAIO会利用这部分股权作为自身平台进行“STO”募资的底层有价资产,也就是说将SmartKing这部分股权以Token化分割的方式出售给散户投资人。出售之后获取的收益,再去分批兑现之前对SmartKing公司做出的融资承诺。这中间产生的出售额与融资支付款间的差价、时间错配产生的增值空间、以及EVAIO手里通过本次STO发行而大量持有的ST增值溢价,就是EVAIO在这个模型当中的获利方式。

EVAIO中国区负责人对记者坦言,他们并不知到如何定义和称呼这种投资操作模式。但EVAIO公司CEO Patrick De Potter最早在对外宣传中,给这种融资方式起了新的名字“Via indirect STO”,也就是间接STO。按照计划,以此形式发行的Token将会涉及到股权,EVAIO遂自行定义该Token性质为Security Token。于是这个还处于计划阶段的方案,在几大传播热词的簇拥下,就传成了坊间热络的提法,EVAIO通过“STO”融资为贾跃亭输血。

EVAIO的“STO” 计划

所以,这则一度被外界热议的“贾跃亭与FF利用STO方式融资救急”新闻,其真实计划是:EVAIO打算在自身平台进行新一轮的募资或模拟投行开展股权承销业务,通过挂出平台计划购得的SmartKing公司股权资产,试图以“证券承销商”的身份,将SmartKing股权资产以token化的方式份额化拆分出售给投资人,从而让EVAIO平台获取资金和相关溢价收益。如上文所提,EVAIO计划实际上是在三年期限内以这种方式为Smart King融资9亿美金。

FF签署的关键“保密协议”

在经过允许的情况下查看了EVAIO提供的,与Smart King签订的保密协议。该协议尚为意向性保密协议,没有可供交易落实和执行的条款,对协议双方尚无确权约束力。实为EVAIO在与Smart King方面进行商谈后,签订的一份约定对会议所涉内容不对外传播、写明保密义务及违约责任的协定,其中没有涉及任何与Smart King进行洽谈的细节。Smart King方面签署人为Smart King王佳伟(Jiawei Wang FF公司首席财务负责人),EVAIO方面签署人为其CEO Patrick De Potter。

可就在2018年11月13日,腾讯《一线》一篇报道中,FF方面就“区块链公司EVAIO计划通过STO方式向FF投资9亿美元”回应“未得到此消息”。

记者了解到,这是公司间进行商谈后的惯用做法。鉴于EVAIO与Smart King签订的保密协议不具备可供落地的细节条款,EVAIO目前也并未与Smart King方面签订其他协议,所以距离双方达成融资和股权转让,可以说遥不可及。

也正是源于这种不确定性,在本次事件中,EVAIO是否能实现其宣称的“STO”,首要基础是否能够如愿获得Smart King的相关股权。可什么时间注资换股权,以什么形式注资、甚至最终能否获取Smart King的股权均无把控力。

为了能够解决获取股权这个最大的变数,EVAIO遂向记者透露了其他两种在未来可能使用的备选融资方案:

第一种,如果不能顺利用已有资金先购得Smart King的部分股权将其Token化后在自身平台上销售,EVAIO计划通过签订协议的方式,获得Smart King的股权承销权。EVAIO希望通过签订协议的方式获得Smart King对于其未来用法币换取股权的许可。然后以私募或在自己官网ICO的方式融资,直到融完与Smart King协议转让股权等值的数字货币后,将这部分融资款注入EVAIO的基金会。最后基金会再将数字货币变现为法币购买Smart King的股权,成为Smart King的股东。EVAIO宣称自己并不在意融资的形式,ICO和私募都在其考虑范围内。

第二种,如果以上两种方式都不成功,就将采取ICO的方式。即如果不仅不能顺利用已有资金先购得Smart King的部分股权Token化后进行销售,也不能与Smart King方面签订关于股权承销的协议,那么在这种情况下,EVAIO会选择先在二级市场上以ICO的形式去融资,并口头向投资人声称这笔融资将会被用于购买Smart King的股权,并称如果这笔融资最终不能被用于购买Smart King的股权,将把融资退回到投资者手上。

据了解,目前EVAIO并没有获得任何证券经销商资质。在采访中,EVAIO中国区负责人表示“经销商资格只有传统证券行业才需要,数字货币领域则更加“自由”。因为此次融资不涉及法币,EVAIO也不计划去申请证券经销商资质。

以美国为例,尽管有的平台实际并不一定构成证券交易平台,因为可能并不涉及撮合多个买卖方之间的证券买卖订单,但只要涉及为他人交易数字资产提供便利,招揽用户购买数字资产证券,或买卖、经销数字资产证券,就需要向美国金融页监管局(FINRA)注册成为“证券经纪—经销商”(Broker-Dealer,BD)。BD的主体可以是机构,也可以是个人。值得注意的是,尽管各个国家的相关条款不尽相同,但相较美国的规定不会相差太大,合规的“STO”经销商就必须拥有BD资质。

律师:这不是STO

“这肯定不是STO”,对EVAIO 构想的计划,律商永联法律咨询公司董事长王建伟对记者做出了自己的判断。EVAIO 先购买资产再将其Token化,并在自身平台进行融资的方式不能被称为STO,将其称为可能对应资产或股权的ICO更为合适。ST是证券类通证,证券类通证的标准由发行国家或地区的证券监管部门确定,其本质上是证券。但目前EVAIO所要做的“STO”,其证券的属性不明,也没有确定要接受哪个国家的监管。

链法庞理鹏律师则向记者解释,STO可以总结为在监管下能够实际落地的区块链+具体项目的金融化,其本质是合法合规的代币发行。有别于ICO,STO要求企业拥有一定的实际资产或者现金流。区别于IPO,STO则多了一层区块链技术。无论上述案例中的融资方案如何,有两点是确定的:一是EVAIO的行为本质上是一种募资行为,而非投资行为;二是A募集的资金并不会用于其自身发展,而是投资于Smart King,这一点区别于正常情况下的STO。

可代币化的“资产”除了包括传统金融资产,如债券、股权,还包括收益权、投票权等。从目前披露的情况来看,作为其募资基础的EVAIO自身股权,本身并不具备价值。即便其前期获得Smart King的部分股权,Token化的也只能是自身股权,投资人持有EVAIO发行的Token,映射其股权,从而间接持有B公司股权。在这个过程中,EVAIO公司实际上扮演了“一手托两家”的角色,作为一个中心角色,其信誉支点源于何处?这种方式是否能满足监管要求(目前尚不确定在哪里融资)?如何解决股权承销的法律合规问题?这种“项目”是否能通过监管机构的合规审查?而除了上述之外,作为一种融资行为,如何做到符合监管要求,这都是亟需解决的问题。

链法郭亚涛律师对此认为,在两种备选方案中,因为不是“一手交钱一手交货”的交易形式。EVAIO方面在拿到投资者的数字货币后,先将其转化为一定量的法币,再用这部分法币购得Smart King的股权,这中间存在很长一段真空期,期间面临着币价和股价的不确定性。在这种情况下,Token所对应的股权是不确定的,这不仅存在较高的法律风险,而且也很难获得投资人的青睐。

什么才是合规STO?

经公开资料整理了16家,目前在欧美市场发行的STO(ST)案例:

欧美市场部分STO(ST)案例

12月1日,在“2018中国企业领袖年会”上,北京市金融监督管理局局长霍学文在演讲中告诫STO从业者,如果在北京开展活动,政府将视同非法金融活动予以驱离。不仅如此,在中国境内的其他省市,暂无对STO合法性的认定和管理。可STO的融资需求仍在。

目前,许多中国企业试图通过STO方式到海外融资,如何依法合规进行是为关键。

对于这部分潜在市场,火币律林总经理杨锦炎认为,STO应严格依据发行国和被募资国的法律进行。当前最成熟的STO模式在美国。美国STO所依据的法律是美国证券法的豁免条款(RegA/D/S ), 其融资行为在美国合法合规,但也应遵循被融资人所在国的法律。另外,计划进行STO募资的项目应严格在律师的专业指导下进行STO融资。对于非注册地在美国的公司,在律师的指导下,到美国依法备案,通过发行证券型通证的方式募集海外资金,是完全合法的。

可如果项目在中国境内以STO之名,直接对中国投资者进行融资行为,法律并不容许。就像去美国IPO的企业,也不能无视中国外汇制度等规定,直接向中国投资者募资一样。

杨锦炎进一步表示,“区块链行业真正要警惕的风险是:借STO之名,行ICO之实,直接在中国的融资行为,涉嫌非法集资。”

tZERO 是以太坊公有主网上第一例完成的STO案例。2018年10月13日,美国电商巨头Overstock旗下区块链平台tZERO完成了它的证券化通证发行(STO)。据了解,该项目的STO发行遵循了美国证券法,并根据美国SEC的RegD和RegS,获得了登记豁免。是为目前为止合规落地的STO案例。

与以太坊STO项目tZERO的团队有过深入合作和交流的BANKORUS总裁安华国向记者解释,“EVAIO要做的‘STO’,这种操作方式没有先例。”

首先,判定Token是否属于证券需要经过“豪威测试(Howey Test)”。其次,投资的这部分股权能否被Token化做“STO”,需要对方董事会的同意,此外还需要遵循公司注册地和发行地的立法,执行难度很大。安华国对记者表示,“做STO最重要的是前期合规的流程需要走完整,然后被Token化的资产的产权要清晰透明。”

另外,并不是获得美国SEC的RegD和RegS豁免注册的公司发行ST才能被称为STO,RegD与RegS也不是为STO而设。但不得不承认的是,美国作为金融规则的制定者率先以这种方式承认了tZERO的STO,其他国家及公司陆续也会效仿tZERO发行STO的方式。

“因此长远来看,未来各国STO的做法以及相关流程和规定不会相差太大。”安华国说。

此外,安华国向记者介绍,一个STO项目必须经历私募阶段,私募完成后,再通过某个交易所的规定,进入二级市场进行流通,不经过私募阶段的投资人认可就直接面向大众进行STO募资是不可能的。

在私募阶段,STO项目首先要符合运营地、注册地、ST的发行地交易地所在地区的证券法要求。私募面向的必须是合格投资人(通过KYC/AML核实),且各国的私募都有一定的人数限制。简单来讲,在私募阶段,只要满足两个条件,一是需要找到合适的律所去做合规,二是需要投资人对项目的认可,就可以进行ST的私募。

下表为美国SEC对不同豁免注册条例进行的对比:

SEC不同豁免条例对比

此外,安华国向记者表示,没有STO项目会将自己的全部资产或股权Token化后对外出售。STO项目只可能把一部分股权Token化后进行融资,其他一部分由创始人、早期的团队成员和投资人持有。所以,理论上讲,进行STO的公司因为不可能将锚定了有价资产的Token一并卖出,因此是可以通过市场的溢价赚取收益的。但在实际操作过程中,STO项目方首先要向公众披露ST的发行量、留存量、分配细则以及后续的增发量或减发量等事实。

STO培训惨遭冰火轮替:又一幕区块链乌托邦?

导读

几个月时间内,一个概念从被热烈追捧到被深度怀疑,应是值得严谨反思的,但在区块链行业,人们似乎早已习以为常。

一切都猝不及防,一切又在意料之中。

北京市互联网金融行业协会的一纸警示,央行副行长潘功胜的公开表态。

短短一周寒流,原本汹涌的STO培训大潮迅速退却,STO培训热仅恒温了一个月。

“STO和我想的真不太一样。”

这是很多过去一个月内,奔波在各色STO讲座及培训上的区块链从业者,如今提得最多的话。

STO火热的一个月

“我想了解一下STO,有懂的吗?”

从10月底到11月,在各大区块链微信群甚至是创投行业的微信群中,时不时会冒出几个这样的问题。

彼时,美国电商巨头Overstock旗下区块链子公司tZERO刚刚通过美国SEC的RegD以及RegS豁免注册条款,完成了证券代币发行(Security Token Offering ,STO);美国传统证券交易所纳斯达克(Nasdaq)对外宣称正策划推出通证化证券平台。Coinbase,OKEx等大型数字货币交易所也积极布局STO。一时间,STO风光无限,充斥各大区块链媒体以及科技媒体首页中。

“那时不写篇STO的稿子都不好意思说自己是做区块链的。”北京某区块链媒体写手梁勇向记者表示,“当时能写的点都被写烂了,我不过是整理一下动态,说说美国SEC,再谈谈STO、IPO和ICO的区别。但还是会有人看,因为那时大家很关注这个。”

梁勇的话语稍稍顿了一下,“但现在热度似乎过去了?”

跑在前面的培训

“一个新的行业兴起时,往往会带动相关媒体以及培训的兴起。原来的人工智能是这样,区块链行业也是这样,再细化一下也是一样的。”一位27岁的区块链从业者表示,STO也应该正遵循着同样的规律。

经活动行公开资料整理2018年10月至2019年1月,有关STO的收费培训课程如下:

STO相关课程

记者发现,这些课程的收费因为授课性质,授课时间、授课内容以及导师阵容的不同,费用从9.9元到1个BTC不等。但培训性质的STO课程,特别是涉及到已经发行STO的项目方导师来授课的,收费都在0.5个BTC–1个BTC(截止12月11日11时40分,bitfinex平台BTC报价3500美元,约合人民币24000元)之间,这些培训的主办方有媒体、区块链项目、资本方和办会机构,STO仿佛给冰冻中的区块链行业带来了一线生机,区块链行业中的各个角色都想分得一杯羹。

张涛是一名参加过某闭门会性质的STO课程的区块链公司负责人,“我觉得这不能算是培训,很多现在市面上的STO培训目的都是希望参加培训的企业能够购买他们的STO服务,在合法合规的条件下进行STO融资。”

“现在的STO培训更像是科普讲座或者是宣讲会。”中关村某区块链媒体商务经理李端向记者表示,自己也参加过几场所谓的STO培训。

市面上的培训内容有很多重合的地方:STO的概念,STO与IPO,ICO的区别和美国SEC的豁免条款,几乎是每个STO培训必讲的内容。这些培训所讲的大多都是入门级的东西,听完课后想去自己做STO是不能的。如果参加培训的公司有STO的需求,主办方以及导师可以提供相关服务,然而价格不菲。

STO项目BANKORUS总裁安华国向记者表示,美国SEC对于企业进行合规STO没有任何辅导,SEC只负责监管,tZERO也是花了很多钱找了专业的律师团队来帮助进行STO合规的。类似的话,首个遵循美国SEC监管的华人STO项目Rapidash CEO黄伟也在接受采访时说过。

鉴于此,与“已经合规发行STO的项目方”进行对话,成了一些公司了解STO最高效,而且专业度最有保障的途径。这也是目前涉及到已经发行STO的项目方导师来授课的STO培训价格高的原因。另外,火币律林办的STO培训班不仅计划场次有18次之多而且价格也不低。张涛向记者透露,火币品牌有一定的号召力,所以STO培训办的还不错。但是一些小品牌的STO培训不仅“卖不上价”,而且参加的人数也不多。

张涛表示,STO培训班看起来很多,但是真正花钱去参加的人应该不太多,一些导师不太有名的培训课都是邀请项目方过去。

张涛的团队曾在2016年做过区块链技术培训,“那时候办一场赚60万,现在连6万都赚不到,而且很多项目方都在计划办培训,区块链凉了,所以想学区块链技术的人也就少了,学费和参加人数都下降了90%。”张涛叹了一口气,说道,“现在行业不景气,培训是看得见的可以挣点钱的途径。STO是个新东西,参加的人会多一些吧,所以大家抢着办。”

“但是不管是媒体还是律所、资本方甚至是项目方都想抢着去办个STO培训,因为等大家都明白了,钱就不好赚了,培训一定要跑在前面。”张涛说。

STO培训迅速冷却的三天

2018年12月4日,北京市互联网金融行业协会发布《关于防范以STO名义实施犯罪活动的风险提示》对STO风险进行提示,并称STO“涉嫌非法金融活动”,并告知从事相关活动的机构立即停止关于STO的各类宣传培训、项目推介、融资交易等活动。涉嫌违法违规的机构和个人将会受到驱离、关闭网站平台及移动APP、吊销营业执照等严厉惩处。

12月8日,在以“探索金融与科技融合的发展之道‘为主题的2018第二届中国互联网金融论坛上,央行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜也表示,近期随着全球对ICO活动的管控加强,一些机构又在忽悠STO。在中国,其本质上仍是一种非法金融。

一个北京市互联网金融行业协会的风险提示,一个央行副行长的言论,隔了短短3天,而STO培训热也在这三四天内迅速冷却。

风险提示发布后,记者问及某STO联盟联合创始人此风险提示是否对他们的STO培训构成影响,他回答:“本质上没有。” 该联盟的另一位导师也回答:目前还没有构成影响,我们所说的STO是在美国合规发行的STO。

某区块链媒体商务负责人李端向记者表示,11月初时曾有两个STO培训的项目想找谈合作,希望做媒体推广。“现在我联系他们,他们都不怎么爱理我了,肯定是禁令影响的呀。”

经查询,目前在活动行App上,除北京以外的地区的STO相关的培训课并没有下架,还可以正常购买,但近期在北京地区没有查询到有关STO的收费活动。

在这样的政策风向下,去掉培训课的“STO”关键词,是目前主办方的“避嫌避险”的方法之一。12月9日,钛可法学院在微信公众号上,发布了“两天成为区块链法律专家”课程的报名信息,而记者仔细查看后发现,此课程实际讲授的是STO的相关内容,主要是美国STO的相关法律解读,两天的培训费用为6999元。据了解,钛可法学院与比特律的创始人都为朱鹿杰,而此前比特律开设课程是”STO手把手教你STO实战”。

此外,张涛向记者表示,由于区块链行业覆盖的人很少,公开渠道发布信息带不了多少流量,特别是这种付费的培训,主要还是靠公司的商务拉人来参加活动,而且现在STO培训很多都是闭门会性质的,并不在公开渠道发布消息。

“其实北京的那个风险提示一出来,STO培训就基本上凉了。”张涛说。

一夜精通STO的专家

STO火热同样催生了一大批STO“专家”,许多仿佛是一夜之间顿悟精通STO的。

记者发现,尽管市面上的STO培训课种类繁多,但授课老师却有高度重合。除了真正实操过STO的项目方导师,也不乏有人“追着风口转行”。一位“知名”STO导师的公开title有14个,据知情人士透露,此人入局区块链半年,换过三个方向。

某区块链项目负责人王历告诉记者,“很多圈子里的人摇身一变就成了STO的专家,选一个靠谱的律师团队去做STO也是个问题。”

首个遵循美国SEC监管的华人STO项目Rapidash CEO黄伟在接受采访时曾讲述自己的STO经历:由于我们是第一次办理,当时找了很多律师,要么不懂装懂要么收费死贵(1小时2500美元),花了好几万美元后发现律师只能提供建议和必要的公证文件,大部分文件还需要自己准备。

王历还向记者坦言,作为项目方基金会的负责人,他也曾想过通过做个STO培训在熊市中“贴补家用”,但是最终没有办。一是因为发现自己公司的品牌号召力不强,招生困难,而且有很多大的平台已经在做了。二是,还没等开班,禁止令就来了。

“北京前几天发布的那个风险提示影响很大”王历向记者表示,“之前有一个人想这星期找我咨询一下怎样做STO,通知出来以后,他就没来聊了,我估计也是这个原因。”王力说这话时叹了口气,仿佛错过了一个大好机会,尽管STO培训的黄金期只有不到一个月,冲在前面的,应都是“勇士”。

王历表示,他并没有做过STO,但是有朋友在做,认识一些资本也在做。“多多少少有一点了解吧,市面上的STO培训都是一些科普介绍,简单的介绍,我们总比圈外的人要懂吧?”

王历所说的“圈子”是区块链的圈子,但是国内大多数区块链公司都不能依靠STO取暖。

“STO和我想的不太一样”

“前一阵STO特别火,据说效率高、合规、门槛低。”一位今年3月份成立的区块链项目合伙人向记者表示,“我们也花了一些钱去了解STO,后来通过咨询了解到STO是为那些已经有一定规模,有比较稳定的现金流,已经离IPO的条件很近的公司准备的。做STO需要具有公信力的第三方对公司资产进行评估,财务报告需要追溯到两年前,初创公司基本没戏,再说,100多万的服务费也不是个小数目。”

律商永联(北京)法律咨询有限公司董事长王建伟向记者表示,目前到美国做合规STO的全套法律服务及咨询费用在150万到200万之间。“国内企业现在没有完全跑通的,但是目前我们的团队在为两家国内企业提供STO服务。可能和大多数人想的不太一样,初创公司并不适合做STO,STO需要有一定盈利能力或者融资经验的企业,至少是已经拿到了B轮甚至是C轮融资的公司。”

“很多团队开始很兴奋,以为有了一个门槛低又合规的融资渠道。但是经过一段时间的了解后发现,门槛虽然比IPO低,但是实际上还是很高。”一位创投行业从业者向记者表示,“STO就像当年的新三板,今年的科创板一样,概念会热一段时间,但是等大家都了解了,发现不是那么容易的事,热度会慢慢散去。”

对于100多万的STO服务费而言,1个BTC的培训科普费好像还比较合理。但是这种培训可能对大多数初创公司都是没有价值的,因为这些公司够不到STO的门槛。

“真的有公司愿意花150万做STO吗?”链法律师郭亚涛在听到目前STO服务的市场价时很显惊讶。他说,“虽然现在中国的项目到境外进行STO融资确实需要引导也需要专业的律师团队来服务,但是目前国内的培训费和服务费是否值得,我很怀疑。”

STO项目BANKORUS总裁安华国向记者进一步表示,虽然在美国STO是合法的,国内企业也有到美国进行STO融资的可能性,但是这并不意味着所有的中国企业到美国进行STO融资都能有很好的效果。如果一个公司的资产都在国内,你找到的投资人也都是国内的,这样到美国通过RegD进行STO是没有任何意义的,也融不到钱。企业在决定是否要进行STO融资时,要充分考虑企业的自身情况和真实需求。

12月9日,央行副行长潘功胜于公开演讲中把中国境内STO定为非法金融活动,意味着禁止STO相关的宣传活动将在全国范围展开。

“STO短期绝无可能在国内落地!”一位区块链从业者当天发了这样的朋友圈。

“我关注STO可能就是因为它是热点,然后有Token。”写手梁勇向记者表示,“我其实现在也没搞懂STO和区块链行业的关系到底有多大,我这几天已经不关注这个了。”

“STO和我想的不太一样。我了解了一段时间觉得不适合我们,不太好操作。”一位曾在10月中旬奔忙穿梭于各种STO培训讲座的区块链从业者向记者坦言。

“现在活着很难,我们也打算搞个培训,贴补一下家用。” 他踟蹰了一下,补充道,“但我们不做STO培训。”

已经凉去的STO,让我想起了90年代的柯达

导读

圈内居然有如此之多的人们曾经追逐过STO这个概念,同时寄希望于STO引领下一波牛市的到来,这让我深深感到吃惊。与此类似的,圈内也有某些人鼓吹将App上链,变成Dapp,这也不由令我觉得好笑。这些人的思路宛若90年代的柯达,他们总是站在老派的、传统的立场去思考一样新鲜事物,试图把老的经验照搬到新事物上来,或者直接无视新事物的特性,回归到旧的叙事中去。本文要指出的是,这样的尝试最终会被新的趋势淘汰。

随着监管态度的日益明确,STO这个概念现在基本已经凉了。曾几何时,币圈的某些“右派”们一度寄希望于通过放弃去中心化、展现出“拥抱监管”的态度,进而获得监管的承认。不幸的是,他们所构想的那个世界不仅与真正喜爱区块链的人所想的有天壤之隔,也没有给政府带来新的增量,最终被抛掷在一边。

在我看来,推举STO是在去年ICO泡沫破灭后,某些不懂区块链、被裹挟进这个圈子的传统人士的一种无奈之举。他们可能没有想到的是,一旦引入了中心化监管机构,区块链技术也就失去了它原本的魅力,STO和传统证券市场也没有了根本性的区别。既然如此,政府还要引入STO做什么呢?

同时,圈内居然还有如此之多的人们曾经追逐过STO这个概念,并寄希望于STO引领下一波牛市的到来,这又让我深深感到吃惊。前段时间,我又跟朋友深聊了一次,我的观点是STO不值得浪费时间深入研究,因为它必将成为历史长河中的一朵水花,并且无法激起任何波澜。

与此类似的,圈内也有某些人鼓吹将App上链,变成Dapp,这也不由令我觉得好笑。这些人的思路宛若90年代的柯达,他们总是站在老派的、传统的立场去思考一样新鲜事物,试图把老的经验照搬到新事物上来,或者直接无视新事物的特性,回归到旧的叙事中去。本文要指出的是,这样的尝试最终会被新的趋势淘汰。

01

柯达的战略败局:旧技术扶贫,押宝新兴市场

100多年来,柯达一直是胶卷工业的代名词。提起“Kodak Moment”(“柯达时刻”),人家自然联想到那些曾记录美好时光的照片。然而在2012年,这个曾经的巨无霸企业正式申请破产保护,彼时,柯达公司负债总额达到67.5亿美元,而包括专利在内的所有资产的价值总额只有51亿美元,已经资不抵债。

柯达的失败是源于数字技术的兴起。上世纪90年代,数码相机的出现严重的冲击了柯达在欧美市场的相纸业务。经过详细的分析,柯达将眼光盯在90年代后期,刚刚战胜日本富士,重新夺回市场主导低位置的中国市场。柯达判断,中国是最大的发展中国家,经济在飞速发展,人们对于生活记录的需求也在快速增长,这个拥有全世界最大人口规模的增量市场,必将发展成为世界最大的胶卷市场。所以,柯达决心在中国市场实施庞大的发展计划。

1994年初,柯达公司新总裁裴学德刚刚上任两周,就率领公司代表团访华,提出并最终完成收购中国七家感光企业,成立柯达(中国)股份有限公司,柯达占80%的股份,中国七家感光企业加起来占20%的股份。 根据协议,柯达承诺投入10亿美元,并把世界一流的感光技术带到中国。

中国市场成为柯达的救命稻草。2000年中国市场销售额超过5亿美元,2003年,柯达中国公司销售超过10亿美元,中国成为仅次美国的第二大市场,而且成长迅速。柯达还在中国建立了庞大的市场渠道,据统计,截至2002年年底,柯达彩印店在中国的数量达到8000多家,是肯德基的10倍,麦当劳的18倍。

出乎柯达预料的是,没过多久,数码相机就以潮水般的速度快速蚕食中国胶卷市场的份额。数码相机是从1996年下半年才开始进入中国市场,但因为数码相机操作更简单,可以即时成像,即时存储,还省去了繁杂又昂贵的冲洗流程,快速受到了大众的欢迎。根据市场研究公司IDC提供的统计数据,2010年数码相机市场前五位的品牌分别是佳能19%,索尼17.9%,尼康12.6%,三星11.1%,松下7.6%。柯达仅居第六位,而且还在下滑。

2008年,智能手机的出现更加速了胶卷相机被淘汰的过程,随着各家手机厂商对相机的优化,高清摄像头、AI成像等技术的运用,智能手机彻底改变了我们照相和分享照片的方式。胶卷也逐渐沦为小众摄影狂热爱好者的需求。柯达也因此退出了历史舞台,讽刺的是数码相机的第一架原型机就是柯达发明的。

柯达溃败最重要的原因是新技术的冲击。然而在新技术趋势下,柯达用胶卷时代的经验来判断新技术下的市场前景,押宝中国这样的新兴市场,加速了溃败的过程。

02

STO的“柯达谬误”

STO全称为“Security Token Offering”,即证券型通证发行,其目标是在一个合法合规的监管框架下,进行token的公开发行。

STO的流行要追溯到ICO。这种利用eth智能合约兴起资金募集形式,在比特币减半引发的牛市中,吸引了大量增长资金和区块链项目方入场,但火爆的背后是项目鱼龙混杂,诈骗币、空气币充斥市场,目前多国政府已经命令禁止ICO类的融资活动。在ICO泡沫破灭不久后,在合法合规监管框架下横空出世的STO,一下子成为区块链圈的救命稻草,吸引了足够多的市场眼球。

我们仔细分析这个逻辑,在区块链这一新技术快速发展过程中,因为ICO缺乏合规性,所以推出一个合规性的STO,希望解决合规的问题,是不是很像数码相机技术快速发展过程中,因为欧美、日本市场受到冲击,因此本能的反应选择新兴市场中国尝试突破?

这种想法如此简单易行,几乎是下意识的。然而,最容易走的那条路,往往是错误的。如果说区块链创造了什么新的东西,那就是信任,这种信任建立在将写节点分离出去的技术基础上,它无需准入,能够面对系统中有坏人而不被击溃。但STO则放弃了区块链技术的诉求,又把区块链想要去掉的中心请回来了。

与柯达类似的还有诺基亚,面对智能手机的冲击,逐渐退出历史舞台

面对颠覆式的新技术冲击,运用在旧有的逻辑对未来做出判断,往往会付出惨痛的代价,预测未来需要,需要走出自己对世界的旧有认知,尝试理解新事物的内在逻辑,用新事物的运行规律来预测,才有可能成立。

03

STO降低了攻击成本

提到区块链不得不提到一个词“去中心化”。从我了解区块链开始,去中心化就成为最高指示,无数的人对其进行解读。传播最广泛的是V神在《去中心化的意义》中做出的解读,他提出去中心化的三个原因

1、容错:去中心化系统很少会因为某个局部故障而导致整个系统崩溃,因为它依赖于很多独立工作的组件;

2、阻止攻击:想要攻击或操纵去中心系统的成本更高,因为他们基本上没有敏感薄弱的“中心弱点”,而中心化系统的攻击成本则要低得多;

3、抵制合谋——去中心化系统参与者们很难合谋勾结在一起,而对于传统企业和政府领导者而言,他们通常会为了自己的利益互相勾结,最终损害的是公民、客户、员工和广大人民。”

把这三点综合起来理解,容错是提高了系统崩溃的成本,阻止攻击是提高了系统攻击的成本,抵制合谋更容易理解,因此,三者合在一起,可以理解为“去中心化”是一种手段,最终提高了任何参与者做恶成本。

我们常听到人说:“区块链是一个不可篡改的账本。”这并非说区块链完全不可篡改,“51%算力”攻击就是利用算力优势篡改区块链的记录的典型案例。但在pow设计中,节点每一次记账都需要付出很高的算力成本,包括矿机的成本、电费、矿场建设费、人工费用等等。而对于价值高的项目,比如BTC、BCH,由于竞争节点数量较多,发动51%攻击所需付出的成本更高,况且攻击后,币价肯定会大幅波动,更加得不偿失。

同理,POS需要锁定一定数量的币,锁定越多的大户越希望项目良性发展,获得更多奖励,而不是高价买大量的币,再破坏整个体系,让自己手中的币一文不值。

从做恶成本的角度来看,STO在去中心化的基础上增加一个监管机构,由这个机构来监督。但这个监管机构的增加,看似设置门槛,实则降低了门槛,因为这个机构几乎不承担做恶的成本,不做恶他没有获得收益,做恶他也不会明显丧失收益。不像现有区块链的体系里,任何一次做恶实际都是杀敌一千自损八百,甚至是杀敌八百自损一千,只有傻子愿意做这种事情。

可能有些人寄希望于这个监管机构独立公正,然而事实却是,存在着太多的方法影响这个机构的决策——就连EOS的21个节点竞选都曝出过贿选问题。我们永远不要低估人性的恶,只要有利可图,利益集团就会想尽办法干涉中心化决策机构。所以说,这种靠中心化的逻辑去解决去中心化的问题,无异于在数码相机时代,在相对落后国家推广胶卷技术,或是在智能手机时代,在非洲卖单一功能手机。

04

应在“请回中心”的方案之外,寻找新的解决之道

既然STO不能解决饱受诟病的ICO乱象,那么区块链的世界会不会更加混乱,空气币横行呢?我认为,传统思维无法解决区块链时代的问题,但以比特币为代表的区块链项目在10年间显示出旺盛的生命力,这意味着区块链有能力迭代出解决价值横行问题的能力,就像互联网用搜索、关系、算法解决了信息横行的问题一样。

这里我开个脑洞:既然“去中心化”最终提高了参与者做恶的成本,那么顺着做恶成本这个思路,我们或许可以找到解决方案。

在一篇名为《Web3.0世界的身份及声誉》的文章中,作者提出了一个观点:未来的身份就是账户地址,比如以太坊的以太坊账户地址。身份可以用来证明自己和他人曾发生过一些事,这些事称作声明。随着时间推演,声誉会随着身份体系建立起来。身份和声明都记录在一个不可篡改、去中心化的区块链上,普通用户可以通过被授权的方式访问身份、声明,从而判断这个人的声誉。

在这个体系里,一个人无论是自己做了恶事,还是参与过某个恶事,代言过某个恶事,站台过某个恶事,都成为声誉中的重要组成部分,并成为下次做恶的巨大成本。也就是说,你发了个空气币,未来你可能就彻底跟发币无缘了。

如果我们用一句精炼的话来概括,可以用这样九个字来描述系统:人在做,天在看,链在记。人们做恶之前自然会仔细掂量,滥发空气币的事件也会随之减少。在我看来,这样的一个系统,比所谓的STO要好得多。

《一千零一币》华人首获美国STO牌照Rapidash CEO 黄伟回应STO历程

简单来说,STO是资产转换成数字化通证,然后在法律框架下发行通证去募资的模式。详细点来看,STO是实现了监管的通证,将金融资产或权益(股权、债权、知识产权、黄金珠宝)转变为链上加密数字权益凭证,同时符合监管框架,受美国证券交易委员会(SEC)认可。那STO的过去与未来如何?美国为何支持?以及在此模式下的数字货币是如何交易的呢?

01 SO和STO是从何时开始的发展的

SO很早就有了,大概是从六七十年代开始的,中间改过一次宪法大概是1994年前后,也就是说在正式版本前也是比较乱的。之前的SO也是可以进行融资的,但是通过纸质的载体。他的流通和影响力非常的有限,现在通过STO这个概念,流通和影响力就变得没有国界,没有地域。真正的sto应该是在去年开始的,去年的Filecoin、Telegram开始了大规模的融资。Telegram其实是在俄罗斯的一家公司,去查他的文档,你会发现他是一家俄罗斯公司和一家中美洲国家公司一起在美国做的。他们去年融了16亿美金,这在区块链行业算是非常大的,所以Rapidash在申请STO的时候,大部分的文档都是参照Telegram进行申请的。还有Filecoin,他们融了2.7亿美金,所以区块链行业的STO是从去年开始的。

STO对于其他行业来说就非常常见了,其中最大的行业是房地产,那房地产如何利用STO呢?比如说大家想一起炒房,但一个人没有那么多的钱去投资,那么OK,大家每人凑一万块做成一个大的基金,但这个基金是不发行代币的。相当于房地产基金,是一种实物资产数字化的模式。通过STO拿到牌照的今年大概有30多个吧,去年的话就很少只有五六个。

02 STO有国界划分吗?

不同国家之间不同的条款,比如说我们举一个例子,Rapidash,我们本身在美国就有一个公司,我们做了一个VIE架构(可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即”VIE结构”,也称为”协议控制”,是指境外上市实体与境内运营实体相分离)就是说我是美国公司,去申请Reg D和Reg S的时候进行两者的结合,Reg D的融资面对的是美国的投资人,而Reg S面对的是除美国以外的投资人,当两者结合起来你就可以做全球的融资了。简单的讲,如果中国的项目想做到合规,你得同时拥有一家美国公司做VIE架构。

03美国是如何看待区块链和STO的?

说到美国就很有意思了,其实美国是一个非常开放的国家,他对各种经济条款他非常的开放。因为毕竟他的资本主义已经两百年了,他对各种证券法、各种法律法规已经非常的完善了。前一段时间香港办了一个STO沙箱活动 ,其实我可以看到他们上面写的东西,基本上都是学美国的。现在包括有STO的从业者经验,注册经验,在未来都会向美国看齐的,大部分都会复制他们相关的法律法规。如果我们在美国做到合法合规,在未来其他的国家同样能做到合法合规。

04 STO的未来会是怎么样的

STO的未来的话我还是很看好的,因为STO有两个优点,第一就是他可以把一些资产可以碎片化,也就是我刚才举的例子,可以增加大家的参与度。第二他引入了政府的监管,过去ICO是没有人去监管的,包括美国政府也没有办法去做监管。像前段时间SEC就处罚了两个ICO项目,让这两个项目将钱还给投资人,因为你没有干活啊。所以美国的法律还是非常的严厉的。所以STO未来会有非常广阔的前景的,他的流通性会更强,特别是在国内我看到一些优质的项目他们的融资非常的困难,通过STO会变得相对容易一点。

05 如何看待北京金融监管局对STO的驱离呢

首先这个词他就用得很有意思,他说是予与驱离。也就是说他对这个事情可能是,我不懂 你不要在我的地界上捣乱。第二就是他没有仔细的去研究相关的法律法规,因为法律也是一种不停的进化的过程。我相信在未来我们的政府也会去仔细研究美国的证券法,将他们之中好的东西引入到我们的体系当中,当然了现阶段说的驱离本质上的原因是没有相关的法律法规。

06 STO发行的数字货币如何进入二级市场去交易

大家去注册STO的时候会发现,并没有听说过STO交易所。比如IPO,我们有深圳交易所、上海交易所,他是有一个国家合规的交易所,而STO的话你想做一个合规的东西,你必须要有一个合规的交易所。现在在美国合规的STO交易所有OpenFinance和TZERO。TZERO我想大家应该都听过,他是第一个STO的项目,本质上就是想做一个STO交易所。大家可能会问那STO交易所和ICO交易所有什么区别吗?其实这个最大的区别就是他里面的合规因素。如果你是一个STO交易所,你就要检查上币的人有没有相关的法律资质。如果他有SEC这种Reg D 或者REG S这种牌照的话,那么OK,你的项目可以在我的交易所中。而现在的交易所的话可能没有这些审批。包括KYC(Know your custome反洗钱机制)这些反洗钱步骤。所以说STO交易所更多的是在法律层面的升级,升级现有的ICO交易所。

就像我们做Rapidash STO的时候,会拿出一部分的研发力量做STO交易所。然后我们也在美国SEC申请各种相关的牌照。这样可以让整个STO交易变得更加合法合规,同时也会变得更加的容易。在技术上是和ICO一样的,不同的是多了一层法律法规,能够进行合规化的运营。

07 STO在监管下还能说是去中心化吗?

每个人对于去中心化的理解是不一样的,大家天天喊着去中心化,那为什么要去中心化呢?如果去中心化能让大家拿到更便宜的带宽、存储资源,大家会希望能够得到这种去中心化。如果去中心化他的效率不高,而且东西又贵,相信普通的人民没有人会去做这样的事情。去中心化只是一个技术,然而这个技术有些地方可以进行去中心化,有些地方不需要去中心化,那你就可以不用,如果中心化能够更多的保护你的权益,可以让你的资产更加的安全,那就没有必要去中心化,核心还是要保护普通群众的核心利益。

STO技术标准(ST-20,SRC20,R-TOKEN,DS Protocol,ERC1400,ERC1410)

摘要

在STO通证的发行环节,与普通应用类通证的简单流程不同,证券类项目方需要特定的发币技术解决方案(协议级别)与法律合规的服务。由于证券类通证对投资者有要求,因此在交易通证时,需要将交易限制在合规的投资者之间或者其他条件的限制中。

本讲辉哥整理了跟STO通证发行配套的一些协议标准和公司介绍,公布了对应的官网和GITHUB地址,便于感兴趣人员做专业研究分析。

(1)Polymath – ST-20协议
(2)Swarm – SRC20协议
(3)Harbor – R-TOKEN
(4)Securitize – DS Protocol协议
(5)ERC1400/ERC1410协议
(6)ERC1404协议
(7)Hashgard – TAMT协议

Polymath – ST-20协议

2.1 简介

Polymath成立于 2017 年, Polymath 是一个帮助资产实现证券化通证的平台。它提供证券类通证的底层协议(ST20) ,允许个人和机构投资者完成合格投资者认证,允许合法投资人在符合政府规定的前提下参与 STOs。 在Polymath 的平台上,汇集了 KYC 服务商、 法律顾问、技术开发者交以及投资者。 Polymath 协议致力于助力完全合规的证券类通证的发行,该协议将金融监管的需求嵌入到了通证的设计中,实现区块链上发行和交易证券类交易的无缝体验。

2.2 项目方发币流程

项目方首先通过平台,使用 ST20 协议在以太坊上生成自己的证券类通证。此时,所有的通证都在项目方处,且不支持交易(直到法律代理完成工作并通过合规手续)。

项目方首先在平台中双向选择法律代理商, 共同完成通证的合规手续。

项目方根据合规要求设置通证的交易限制,比如只有合规投资者可以购买等。当需要把法律代理建议的交易限制写入 STO 的合同时,项目方可以在平台内选择技术开发人员完成。

2.3 投资人购买通证流程

投资人通过平台内的 KYC 服务商完成 KYC。

通过 KYC 后,可以购买与自己情况符合的通证。个别通证的项目方对投资者有超过 KYC 的要求时,还需要投资者提交项目方要求的文件材料。当通过交易所购买通证时,投资者也需要提交相关材料。

2.4 ST20 实现简介

进入 ST-20 接口 — 验证身份 — 通证投资或转移。 在投资者可以从最初的发行中购买通证之前,必须将它们列入白名单。白名单过程可以由发行者以他们想要的任何方式执行,最终结果将是添加到安全通证智能合约中的白名单的以太坊地址列表。此白名单现在包含能够持有通证的人的以太坊地址,并且是用于确认是否可以发生转移的列表。

2.5 典型的通证转移场景

证持有者 0xabc 有 100 个 TORO 通证,她想转移给她的朋友 0x123。

0xabc 将使用她最喜欢的钱包通过输入她朋友的 ETH 地址和她想要发送给她的通证来启动转移。

由于 TORO 是 ST-20 通证,因此在传输之前它将在内部调用verifyTransfer。

反过来, verifyTransfer 使用 GeneralTransferManager 白名单来确定这两个帐户之间的转移是否可能发生。

GeneralTransferManager 在批准转让之前将检查 3 件事:

  • 发件人和收件人都在其内部白名单中
  •  0xabc(卖方)不受证券法规定的销售限制
  • 0x123(买方)不受购买限制根据证券法

如果满足上述条件,则通过 verifyTransfer 检查并且可以执行转移交易。

如上所述, Security 通证已经以模块化方式设计并允许创建附加模块以扩展或修改其自身行为。例如,可以将多个传输管理器连接到它以控
制不同交换机上的传输逻辑。

2.6 官网&GITHUB

官网地址:https://polymath.network/

协议开源代码: https://github.com/PolymathNetwork/polymath-core

Swarm – SRC20协议

3.1 简介

成立于 2014 年, Swarm 是一个去中心化的证券类通证的发行和 STOs市场,在 2018 年 1 月推出,在它的平台(Swarm invest) 上,可以用SWM, BTC 和 ETH 投资已经被通证化的实物资产,得到使用 SRC20 协议发放的通证,获得资产的所有权、管理权(通过投票 SecureVote 平台投票实现)、收益权。目前 swarm 平台基于 token-D 和 Stellar 网络。

3.2 SWM 通证

SWM 通证为ERC20 标准通证,用于创建子基金、参与 STO、购买独家资讯、执行管理 swarm平台的权力。Swarm 平台上鼓励专家成立自己的投资组合,其他的投资者可以加入他的组合,或者跟随专家的投资( 打造投资 KOL),并且在类似于股票的投票方式中加入了锁仓等更进一步的投票机制。

3.3 SRC20 协议

SRC20 定义了证券类通证必须遵循的一套规则,并使开发人员能根据资产的特性构建应用。 Swarm 生态系统中构建的应用程序可以相互通信,并使用符合 ERC20 通证和 SWM 付费。投资平台,资产管理工具和交易所都是可以使用 SRC20 协议构建的应用程序。

与 ERC20 的区别: SRC20 在 ERC20 的基础上拓展了更多的性能来描述现实世界资产的特性,比如地址、目的、法律状态、义务和交易限制等。

3.4 官网&GITHUB

官网地址:https://swarm.fund/
GITHUB地址:https://github.com/swarmfund
GITHUB 协议(SWM,未看到SRC20协议):https://github.com/swarmfund/swarm-contracts-1

Harbor – R-TOKEN

4.1 简介

Harbor 是一个基于以太坊区块链的开源平台,致力于打造去中心化的合规协议(R-token compliance protocol),实现项目方在符合证券、税务、以及其他监管条例的要求下发行基于 ERC20 的证券化通证。其标准化流程包括了包括 KYC/AML 合规服务、 税务、信息披露等等。

4.2 R-token 协议

是一种定义的证券类通证完全合规交易的开源标准,实现在以太坊链上的 KYC(Know Your Custom), AML(Anti-Money Laundering),税务等监管服务。

是一种 ERC-20 通证的智能合约,它主要是为了 ERC-20 通证在交易时核对监管要求,执行交易。比如符合要求即交易成功,不符合要求则退
回。

符合 R-token 标准的通证可以在任何支持 ERC-20 标准的交易所交易。

R-token 设计了两个合规层级:

  • 参与者层级: 什么情况可以发送通证; 什么情况可以接受通证。比如合格投资者可以接受。
  • 通证层级:锁仓交易规则;发送通证数量限制。比如 Reg D 规定的锁仓时间和一个合格投资人可以持有通证数量的上限。

4.3 R-token,监管者服务(regulator service),服务登记(service registry)的关系

三者互相协作完成通证的合规交易:

  • 服务登记(service registry)将适用的监管要求(regulator service)地址发送给 R-token, R- token 负责检查本次交易是否符合要求。在一定程度上充当了监管机构的角色。
  • 在初期,所有的监管规定都由 trade controller(个人或者机构,目前是Harbor)上传至 regulator service。
  • 监管者服务(regulator service),服务登记(service registry)都可以写入 R�token 智能合约,三者成为一个智能合约。

4.4 官网&GITHUB

官网地址:https://harbor.com/
GITHUB:https://github.com/harborhq

Securitize – DS Protocol

5.1 简介

成立于 2018 年 1 月, 是从风投机构 SPiCE VC 分拆出的新公司Securitize 致力于成为合规的证券类通证发行和提供流动性的平台。 Securitize打造一个 Digital Security service(DS service)平台,使第三方开发者提供各类应用。应用之间的交互通过 DS Protocol 管理。最开始将在以太坊网络中开展工作,未来可能会迁移至其他网络。

5.2 Securitize 的平台构成

DS token。在 ERC-20 基础之上叠加了 DS Protocol。 DS token 可以检查。账户的可以交易状态,防止违规的交易出现。此外还充分考虑了证券属性,比如分红,投票和交易等情形,使证券类通证具有传统证券的特性

DS app。第三方的发行和交易全生命周期应用,比如发行类应用,交易
所应用 ,投票类应用或者分红类应用

DS service。 DS protocol 的基础设施, DS app 可以使用这些服务:

  • 信任服务:管理不同的利益相关者
  • 注册服务:链上的投资人信息
  • 合规服务:对 DS token 实施具体的合规要求
  • 交流服务:对相关的投资者提供交流平

5.3 Securitize 将给交易所提供链下的 API,方便他们进入生态系统,比如调取KYC 信息等。

Securitize DS Protocol Ecosystem

5.4 官网&GITHUB

官网地址:http://securitize.io/
GITHUB地址:未找到
发布合约1
https://etherscan.io/address/0x0324dd195d0cd53f9f07bee6a48ee7a20bad738f#code
发布合约2
https://etherscan.io/address/0x8fd3121013a07c57f0d69646e86e7a4880b467b7#code

ERC1400(ERC1410/ERC1411)

6.1 简介

该标准由 Gosselin, Adam Dossa, Pablo Ruiz 和 Fabian Vogelsteller 撰写。其中 Gosselin 和 Dossa 为 Polymath 工作,而 Ruiz 拥有国际商业和金融背景,而 Dossa 是以太坊开发人员和网页设计师。团队经验互补,有一定的实力。

ERC1410  (等同ERC1411)将 ERC20/ERC777 中不存在解释属性的余额,附加额外的信息,从而划分成不同的部分,就可以做一些操作上的限制。

而 ERC1400 (等同ERC1411)是对 ERC1410 标准的继承和改进,增加了证券相关业务会使用到的函数:证券增发,相关法律文件存储等。

在设计上,将 token 的余额通过一个叫做tranche 的属性,划分成不同的部分。可以对 tranche 做出不同解释,操作上进行不同的限制(例如:某些操作只限指定的 tranche,某些操作优先消耗指定 tranche 下的 token),这有些 Non-fungible Token 的概念,但也存在不同: tranche 相同的 token价值相同,是可以随意置换的。结合了 Fungible Token 和 Non-fungible Token 两者,故称为 Partially-Fungible Token(部分可互换通证)。

部分可替代性是 ERC1400 通证标准的主要组成部分,这是指同一实体发出的一个 ERC1400 通证可能与另一个 ERC1400 通证不可交换,因为通证可能具有不同的属性。最流行的不可替代的通证当然是基于 ERC721 标准的CryptoKitties:你不会直接交换一只小猫,因为每只小猫都是独一无二的,价格也各不相同。但是, ERC1400 通证不一定像 CryptoKitties 那样彼此不同- 因此它们是“部分可互换的” 。

另一个 ERC1400 的部分可互换性是支持通证持的拆分和组合功能。 比如,可以将不同的期限和风险水平的债券或者其中的一部分按照自己的投资意愿组合成一个池,打个比方,你可能拥有抵押贷款支持的安全部分,其中包含 5 至 30 年期间的高风险和低风险抵押贷款。

实际应用场景中, 同一家企业发行的证券可能是存在差异的,如限售股/非限售股,优先股/普通股,原始股/增发股,这些不同性质的证券在分红,票权,流通性上不尽相同,其性质也可能在某个阶段发生转变,不同性质的证券在投资人眼里的价值可能是不同的。

6.2 GITHUB

状态:DRAFT
GITHUB:https://github.com/ethereum/EIPs/issues/1411
GITHUB: https://github.com/ethereum/EIPs/issues/1410

ERC1404协议

7.1 简介

ERC1404由Ron Gierlach@rongierlach,James Poole@pooleja,Mason Borda@masonicGIT等提出。

通证发行人需要一种方法来限制ERC-20通证的转移,以符合证券法和其他合同义务。当前的实现不满足这些要求。

有些人把ERC1404/ERC1400/ERC1411/ERC1410混为一谈,辉哥此处做简单澄清,后面会有专文分析。

一些紧急的例子:

  • 强制通证锁定期
  • 执行通过AML / KYC检查
  • 私人房地产投资信托基金
  • Delaware General Corporations Law Shares

此外,通证发行商之间的标准采用有可能演变为自动合规的动态和可互操作的环境。

以下设计为通证发行者提供了更大的自由度/可升级性,同时降低了开发人员和交易所的集成负担。

此外,我们认为适合提供一种模式,通过该模式可以在还原通证传输时返回人类可读的消息。关于转让通证转移的原因的透明度对于成功实施转让限制本身同样重要。

用于检测通证传输中的限制和消息传递错误的广泛采用的标准将极大地方便未来的交换,钱包和发行者。

7.2 GITHUB

状态:DRAFT
GITHUB:https://github.com/ethereum/EIPs/issues/1404

Hashgard – TAMT协议

8.1 简介

可信资产管理通证(TAMT: Trusted Asset Management Token) 是由临界 Hashgard 提出的协议标准。 TAMT 是基于临界可信资产管理协议之上发行的通证,代表着持有者对数字金融资产的权益及所有权,该标准向后兼容 ERC20 ,并且开源、易扩展,具备无需交易方信任的数字资产原子交换功能。

与传统的资产管理方案相比, TAMT 不仅实现了投资者所拥有的金融资产权益的确权,而且金融资产本身的资产管理过程存于链上,历史交易记录不可篡改, 增强了金融产品业绩的真实性与可信度; TAMT 还对金融资产管理本身的策略进行了很好的隐私保护,管理人通过接口向 TAMT 合约发出交易指令,并不需要将策略算法写入合约之中; TAMT 还精简了管理人业绩的计算与分配方式,管理人可以通过增发特权通证来获得相应的收益分配。

目前 TAMT 处于起草阶段,会先在 ETH 网络上实现标准,未来将迁移至临界公有链。

8.2 TAMT 特性

  • 兼容 ERC20
  • 资产池(查询,注资,出资等管理)
  • 交易限制模块(KYC/AML,时间锁定,账户冻结等)
  • 高级通证发行模块(支持多种类数字资产的筹集)
  • 合约层面的原子交换功能
  • 分红管理

8.3 官网&GITHUB

官网地址:https://www.hashgard.pro/
GITHUB地址(未发布):https://github.com/hashgard/TAMT

参考

(1)《证券类通证:开启数字金融新时代.vFinal 简体》- hashgard发布
(2) 各大STO标准厂家官网及GITHUB

继续阅读“STO技术标准(ST-20,SRC20,R-TOKEN,DS Protocol,ERC1400,ERC1410)”

STO被判死刑 冤吗?不冤

在刚刚举办的中国企业领袖年会上,北京市地方金融监督管理局局长霍学文在演讲中表示,STO从业者,如果在北京开展活动,政府将视同非法金融活动予以驱离。

过去这段时间,STO是数字货币“下一个风口”的言论甚嚣尘上,STO似乎成了熊市里的又一根救命稻草。

如今2018即将过去,ICO的疯狂却还历历在目:几个年轻狂妄的项目,没有合法实体,没有办公地点,没有管理团队,就能融资上千万甚至上亿资金,他们绕开了所有监管,口口声声要颠覆传统,改变世界,创造加密货币的乌托邦……这,显然是不可能的。

根据加密货币市场分析公司ICORating的报告,2018第三季度,有79%的代币交易价格低于ICO价格,64%未能完成众筹。

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投资者维权

眼看ICO就要凉凉,打着“合法合规”旗号的STO横空出世了。STO全称是Security Token Offering,顾名思义,就是证券型通证发行,一种主动接受监管的新融资手段。

大家一定还记得美国SEC主席的那句“名言”:我见到的所有ICO都是证券。STO说到底,还是ICO向监管妥协的产物。

监管对STO的谨慎,意味着STO对于区块链技术创新的推动而言,可能仍然是一种存在隐患的手段。

STO为何被寄予期望?

ICO的失败在于缺乏有效的监管,而STO通过有形资产背书、规定投资者资质、信息披露等方式,主动向监管靠拢,一定程度上比ICO更加安全。而与IPO相比,STO又具备成本更低、流动性更高等优势。

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(来自公链财经)

因此,STO的鼓吹者往往将其标榜为,一种在ICO与IPO之间折中的,兼顾安全与效率的创新融资方式。但现实或许没有理论看起来那么美好。

STO真的更安全吗?

根据美国SEC监管要求,STO遵循的是RegD、RegS两项融资法规,即分别面向国内和境外投资人私募的法规。总的来说,STO 必须在如下方面符合规定:1、合格投资人;2、反贪污、洗钱等用途的投资⼈尽职调查 (KYC 及 AML);3、信息披露;4、投资人锁定期限。

这些规定虽然在一定程度上杜绝了空气项目的存在,但创业本身就是一件高风险的事。即使规避了诈骗、洗钱、庄家操盘等风险,但因为项目本身的问题导致STO失败,同样会给投资者带来损失。

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正如有评论所说,STO与ICO本质上,都是把刚断奶的孩子直接推向成人世界。初创公司面临的不确定因素很多,这些不确定信号都可能让通证的价格剧烈波动。而具备IPO资格的公司,好歹还是运作成熟,具备一定信用的公司。

STO的流动性更好吗?

流动性是STO支持者鼓吹的另一个优势,依据就是通证基于 ERC-20 或者其他主网可以在全世界自由流动。

可实际上,流动性首先要解决二级市场还没有起步的问题。目前各国政府对于STO的态度是分裂的,证券类通证只能够在持牌的交易所进行交易(拥有所在国的证券交易牌照),无法在全球范围内流动。这就很难谈流动性了。

披着通证外衣的证券

另外一点值得怀疑的是,STO在中心化的监管之下,采取去中心化形式的通证发行,难道只是披着数字货币外衣的证券?换句话说,只是在用区块链技术发行证券?

很多媒体在指出STO“新瓶装旧酒”的问题时,也都提到了一家叫做Medici的去中心化股票交易所。Medici是由Overstock在2015时成立,并获得了SEC的批准,发行了数字股票。这被认为是STO的雏形。

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如今数字货币市场寒风凛冽,STO的概念在这个节骨眼上被推出,并没有给行业带来实质的创新,难免有炒作的嫌疑。

北京已明令禁止 STO未来将何去何从?

去年94,国内全面禁止了1CO的行为,在今年早些时候在美国出现了一种符合政府监督的证券化通证的发行行为,被命名为STO。国内外一些项目方一度认为STO会是未来普遍存在的模式,并看好其长期发展,但STO在中心化等方面也饱受诟病。

12月1日,2018全球财富管理论坛上,北京市地方金融监管管理局局长霍学文表示,在北京做STO,将被视同非法金融活动予以驱离。北京政府的表态,至少可以说明STO在北京是不受到欢迎和提倡的。那STO究竟是一种什么模式呢,世界其他国家的态度如何,STO的未来发展方向又在哪里呢?

STO需要接受证券监管机构的监督

STO(Security Token Offer),是在确定的监管框架下,将现实金融资产或权益代币化,以token为载体的证券发行,用于对外融资。公司股权、债权、知识产权、信托份额或黄金珠宝等实物资产都可以转变数字资产上链,通过交易来确认资产的所有权。

STO其实就是把金融资产进行了token化,并受到传统证券监管机构的监督,在模式上类似IPO,但是合规标准又要低于IPO。相比于目前无序化、不受监管的1CO来说,是区块链项目进行通证发行的让步,从规避投资风险上来说,具有一定的积极意义。

STO概念出现在数字货币的熊市中,算是给了全球项目方和资金方一剂兴奋剂,大家都看到了更加合规化并受到监督的通证发行模式,并对于政府的让步充满信心。

北京进行STO将视为非法被驱离  培训和学习并不违法

2018全球财富管理论坛上,霍学文谈到:“最近一种新概念叫STO被广泛宣传。我向在北京宣传、发行STO的人做一个风险提示:在北京做STO,我们将视同非法金融活动予以驱离。什么时候有关部门批准做STO,你再做。”

虽然说北京政府并不能代表全国的态度,但是这也是政府首次就STO行为进行限制和发声。霍学文的主要认为STO是1CO的变种,与无序化的通证发行并没有本质上的不同。而证券监管机构的介入监督,真正能产生多大的效力,在国内并没有知名的项目作为例子来佐证。

从根本概念上来理解,STO与ICO主要的区别,一方面在于STO被纳入政府监管,另一方面在于STO有现实的基础资产对映。而政府监管即为证券监督机构的工作范畴,由于牵扯到复杂了数字货币市场,监管难度较大。而基础资产对映,无非是股权、债券或其他实体资产的变相质押,传统行业尚有公司跑路的行为,STO也做不到百分百的安全。只是在模式上,相对于1CO,STO多了双重保证,但是这两方面的保证具体效力如何尚不好说。

而霍学文提到在北京进行STO项目是非法的行为,将会被驱离,但这个“驱离”的方式和解决办法在会上却没有明说。关于项目方是否要担负民事责任、是否要处以行政处罚、以及具体驱离的地点也未作明示。

会上,国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平谈到:“境内STO的发行和销售应该属于首次代币公开发行的变种,是非法的,包括境外STO向境内销售也是非法的;但是,STO培训和学术活动不是非法的。”

作为一种新型的证券化通证发行行为,存在即有其价值,虽然由于风险问题在北京受到了禁止,但是作为学术模型和全民化的金融概念知识来讲,国家相关部门的态度还是比较开放的。目前区块链相关金融知识在国内普及率较低,国家如此开明的行为,对于广大人民拓展区块链行业概念是极大的利好。

世界其他国家对待STO的态度如何?

2018年由于数字货币市场的大起大落,无序化的1CO行为造成了部分美国民众的投资矛盾,该事件受到美国政府的关注。美国政府要求将1CO行为纳入到证券法监管范围,这样便诞生了STO。

美国政府给出了STO的监管框架,证券类通证需要接受SEC(美国证券交易委员会)及其他相关机构的监管,发行证券类通证的主体也将受到联邦法律的约束;证券类通证需要在SEC注册并遵守证券法的相关规定,如满足特定条款则可以豁免注册,仅需要SEC备案即可。

据外媒报道,目前美国审批的项目基本基于三种资产:基金、房地产、股权,约有40个STO项目通过了审批,多为美国本土项目。

加拿大对于STO的支持要比美国更早一些,2月份时候,加拿大证券交易所(CSE)宣布将推出一个基于以太坊区块链的证券清算和结算平台,使用这个区块链平台的公司能够向投资者通过证券代币发行(STO)的方式来募集资金。

而最早在去年年底,欧盟就表示支持STO,只要审批项目符合四个证券监管条例,即可在欧盟合规化的证券交易所上市。但由于欧盟是一个政治联合体,许多国家对于STO有着不同的态度,单个国家也有通过议会进行否定的权利。或许由于受到各个国家政策的制衡,目前欧盟STO的实际发展速度并不快。

而同处东南亚的新加坡和泰国,对于STO的态度也有较大的差别。新加坡政府并不认为STO是违法的行为,也没有出台相关的法律和政策,但新加坡金融管理局认为STO是需要受到监督的证券发行行为。泰国政府虽没有在政策中提及过STO行为,但是证券交易委员会认为在海外进行STO的泰国公司属于逃避国内监管。

STO的未来发展方向在哪里?

STO从根本上来说,是利用区块链技术改造传统金融的资产通证化,目前在全世界范围还属于一种新型的通证及证券发行方式。融资者和投资者对于这种模式的认知还处于初步阶段,各国政府对于STO监督的政策与法律还没有完善,目前尚不好说STO未来是一帆风顺还是胎死腹中。

而类比中国企业赴美进行IPO要符合国内金融证券相关法律,中国企业赴美进行STO也一样需要符合相关政策。而政策方面,已经明确了的是在国内进行STO会被视为非法融资的行为,在北京属于违法要受到驱离。这次北京对于STO的违法限定,或也为国家相关部门的政策制定指明了方向,STO行为在国内或也要面临被全面禁止的前景。

融资对于公司和项目来说是常规需求,相比于已经成体系的IPO行为,和已经在海外某些国家可以跑通了的1CO行为,STO太多的政策和规定尚不明朗。作为相关规定最全面,并拥有纳斯达克支持的美国市场,目前也只有40个左右的STO项目,且海外项目将面临更加严格的监管。既然要讲债券、股权、有形资产等进行质押,更多传统公司倾向于选择IPO,而区块链项目在一些国家尚有1CO空间,无论是哪种形式的融资,目前看来都比STO要舒服。

而STO的存在一定是有道理的,相比无序化、风险更大的1CO,STO明显降低了项目公司与政府的监管摩擦,也提升了投资者的信心。相比传统证券交易所的固定开市闭市时间,STO支持24小时全球无休止的交易,极大提升了金融证券的交换频率和开放性,对于现代社会金融交易模式是一种积极意义的创新。

而对于区块链行业来说,STO要面临证券监管机构的监督,要符合相关政策法律,要讲传统金融资产作为凭证和质押,这些都违背了区块链去中心化的原则。新事物诞生之初总是不完美的,伴随着改革的剧痛和政策的完善,未来STO或可在世界上某个地方寻找到可以推广复制的发展模式。

首个上市交易的ST案例简析

STO从年初一路走到现在,终于出现了首个上市交易的ST——SPiCE Token。根据相关公开信息,该Token的发行人SPiCE VC是一家设立在新加坡的实体,已向英国金融行为监管局(FCA)注册,是目前屈指可数的、通过STO将投资人权益代币化的私募股权投资基金。

根据相关公开信息,SPiCE Token于2017年10月19日进行Pre-Sale,2018年2月1日进行Main Sale,2018年3月底发行结束,总募资约1,500万美元。2018年11月19日,该基金在美国的一家证券型代币交易平台Open Finance Network(OFN)上市,并于2018年11月28日开始进行交易,但目前仅限于非美国投资人的交易,美国投资人的交易需在2019年3月之后方可进行。另据报道,该基金未来还拟在tZERO等其他证券型代币交易所上市交易。根据发行人发布的第三季度基金净值报告,截至2018年9月30日,SPiCE Token的净值为1.37美元/枚。

这是全球首个通过STO发行ST、并实现在证券型代币交易所上市和交易的案例,无论对于项目方和投资人、代币交易平台、STO本身还是私募基金行业,均有不同方面的积极意义和影响。笔者翻阅了该基金发布的信息备忘录、2018年第二季度及第三季度的基金净值报告,并结合其他相关公开信息,对此案例做以下简要介绍和分析,以跟读者探讨。

一、SPiCE VC简介

1.发行数量及价格

发行人拟发行最多不超过1.3亿枚SPiCE Token,其中,7.5%将向创始人发行,7.5%将留存用于向合伙人、顾问及服务提供商支付相关费用。

发行人计划募资金额不超过1亿美元,每个token的价格约在0.8美元至1美元之间,接受美元、欧元、BTC和ETH支付。

2.发行对象

包括美国人士(根据条例D和其他法规发行,需为合格投资者,且人数不得超过99名)和非美国人士(根据条例S发行)。

基金不向中国、加拿大、澳大利亚、韩国、日本等国家和地区的人士发行。

3.起投额

在Pre-Sale中,美国人士的起投额至少为20万美元,非美国人士的起投额至少为5万美元;在Main-Sale中,美国人士的起投额至少为5万美元,非美国人士的起投额至少为5万美元(此为以美元或欧元支付的情形;如以BTC或ETH支付的,则不受该起投额限制)。

4.基金期限

基金为封闭式基金,期限7年(前三年半为投资期,后三年半可对现有投资项目追加投资);经发行人决定,可延长2年的期限。

5.相关方的主要权利和义务

(1)收益实现回购(Realization Buybacks)

一旦有任何投资项目实现退出,在扣除相关费用和成本后,基金应根据下文所述的回购价格,按照投资资金退出比例向所有Token持有人回购一定数量(按公式计算)的Token,以此对所有投资人按其持有的Token比例进行收益分配;基金回购的Token将被立即销毁。投资人因发行人回购Token可同时享有直接经济利益(获得收益分配)和间接经济利益(因流通量减少而带来剩余Token的增值)。

回购价格为以下两者中较高者为准:1)SPiCE Token的市场价格(为发行人发出回购通知前一日伦敦时间早上8点、交易SPiCE Token的数量排名前三大的交易所的平均价格);或者2)最近一期的季度净值报告中显示的SPiCE Token的净值;但最后一次项目退出时基金的回购价格应为最近一期的季度净值报告中显示的SPiCE Token的净值。

(2)流动性回购(Liquidity Buybacks)

如果Token的市场价格(计算方式同上)低于最近一期基金净值的70%,发行人有权(而非义务)在市场上回购一定数量的Token,进行销毁或转售。

(3)其他权利

除了上述发行人通过回购Token向投资人分配收益、以及基金存续期限届满后的剩余财产分配外,Token持有人无投票权、分红权、赎回权、要求清算权等其他权利。

6.管理费和收益分成

管理费(Management Fee):管理人及普通合伙人每年将收取相当于基金规模2.5%的管理费。

收益分成(Carry):在基金的投资成本全部收回后,基金之后的退出收益的85%将分配给投资人,15%分配给管理人及普通合伙人。

7.流动性机制

SPiCE VC与Bancor合作,为Token持有人提供了更多的流动性:基金募资金额的5%将作为储备金,在基金的前3年,Token的持有人可以将Token出售给基金,基金将用储备金向投资人支付对价。这意味着Token持有人无需向其他人转让Token,而与基金进行交易即可,交易价格由Bancor算法机制确定和调节。在此机制下,即使在限售期内,Token持有人也可通过该机制退出。

8.转让限制

对在发行中持有Token的美国人士而言,其在1年内不得转让,并且在1年后如要转让给美国人士,只能将其全部Token均转让给一名美国人士;对在发行中持有Token的非美国人士而言,仅可根据《证券法》903条及904条,在离岸交易中向非美国人士转让。

9.主要合规要求

除了KYC、AML等合规要求外,为符合FATCA(The Foreign Account Tax Compliance Act/美国海外账户税收合规法案)及CRS(Common Reporting Standard/共同申报准则)等规定,Token的持有人和受让人需向发行人提供相关信息;如Token持有人或受让人拒绝提供,则相关Token将被发行人设置为Blocked Token,从而影响其收益分配。

10.已投资项目

SPiCE VC的投资项目均与区块链相关。截至2018年9月30日,SPiCE VC共投资项目为7个。

二、该案例的主要意义

1.对项目方和投资人的意义

尽管现阶段由于适用法规的限制,仅是非美国人士可以在离岸交易中交易SPiCE Token,但是部分SPiCE Token的上市和流通,让目前尚不能流通的持有SPiCE Token的投资人看到了未来退出的大门已经徐徐打开。

此外,首个ST流通案例的出现,也对其他现有项目和潜在项目具有积极意义。就其他现有项目而言,已经发行的ST有了正常流通的真正渠道,可以借鉴SPiCE VC的经验,在合适的证券代币交易所上币交易;就潜在项目而言,项目方在熊市中找到了吸引潜在投资人投资的闪亮卖点,流通不再是纸面上的画饼,而是实实在在的通途。

2.对代币交易平台的意义

在首例ST上市流通案例中,不仅是SPiCE VC拔得了ST流通的头筹,OFN也获得了相当的关注度,作为为首例ST提供交易的平台,说明其搭建的基础设施和服务都得到了实践的验证,不出意外的话,未来会有相当数量的ST将在该平台上争相上币。

另一方面来说,OFN上ST的成功流通,对ST代币交易平台、目前的UT代币交易所及传统的证券交易所都会带来或多或少的影响,可能会促进更多ST代币交易平台的涌现、UT代币交易所向ST代币交易所的转化或升级,及传统证券交易所对ST代币交易所的关注和进军。

3.对STO的意义

从根本上来说,STO不只是发行(offering),更是流通;如果没有流通,STO在很大程度上就失去了存在的必要和意义。可以说流通是STO的自然延伸和必经阶段,也是ST持有人的必然目标和希望。

STO从年初出世到现在,一路走来,终于有项目从发行走到了上市流通的阶段,向监管部门和主流市场释放了一个积极信号——ST的相关流通平台不仅已经建立,而且已经能够开始运转;也标志着STO相关市场向着成熟的方向又前进了一步。但是,STO往前走的道路可能并不平坦,其中还暗藏着怎样的障碍和风险,且行且看。

4.对私募基金行业的意义

SPiCE VC之前的STO和SPiCE Token如今的上市流通,为有意尝试STO的私募基金提供了一个可以参考和借鉴的完整范本。

如笔者在之前的一篇文章(《当VC/PE遇上STO》,)中所指出的,STO是私募基金募资、发行和退出的一种新的工具和手段,通过投资人权益代币化,具有拓宽基金募资来源和渠道、便利投资人退出、提高基金管理效率、降低管理成本等多方面的优势,能够为已经相对成熟的传统基金领域的发展带来新的思路和更多的可能性。